平煤股份(601666):平煤股份独立董事关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见
独立董事关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见 平顶山天安煤业股份有限公司(以下简称“公司”或“平煤股份”)于2025年5月12日收到上海证券交易所下发的《关于平顶山天安煤业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函〔2025〕0537号）（以下简称“《问询函》”）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的原则，就公司下列问题发表独立意见如下: 一、关于关联交易 年报显示，报告期内公司向关联方中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称平煤神马集团）及其附属公司发生销售金额合计126.79亿元，采购金额合计126.49亿元，分别占当年度销售总额、采购总额的41.87%、46.77%。煤炭业务方面，公司向控股股东及其附属公司购入原煤金额合计24.18亿元，同比增加97.02%，公告解释称因焦化业务子公司开始试运行导致购入原煤增加，其中包括平煤神马集团18.93亿元，湖北平武工贸有限公司（以下简称平武工贸）5.24亿元；销售煤炭120.17亿元，其中包括平煤神马集团38.20亿元，平武工贸4.66亿元。上市公司对平煤神马集团和平武工贸同时采购原煤和销售煤炭。根据公开查询信息，平武工贸由平煤神马集团持股51%，海口市鸿盛源商贸有限公司持股49%，主要从事批发业务。 请公司：（1）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸所采购原煤所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、采购金额、支付时间、期末结算余额，并结合公司项目建设进度、对应原材料库存、产品生产量、销售量和库存量变化趋势，说明本年度向关联方采购原煤大幅度提升的合理性和必要性；（2）结合原煤采购的内部控制管理流程、流转过程、定价过程、可比市场价格，说明关联交易的定价是否公允，是否存在对关联方的利益输送；（3）按季度披露公司向平煤神马集团、平武工贸销售煤炭产品所属矿区/来源、产品名称（或指标）、数量、定价、用途、结算方式、销售金额、回款时间、期末结算金额；（4）结合公司向非关联方客户销售的定价政策、信用政策，说明关联方销售定价是否公允、合理；（5）结合上述问题，说明公司对关联方同时采购原煤、销售煤炭的合理性和必要性，相关交易是否真实，说明关联方是否存在转手煤炭贸易，是否存在对关联方的利益输送。请年审会计师和独立董事就上述问题发表意见。 独立董事意见：公司向关联方采购并销售相关煤炭产品具有其合理性和必要性，交易背景真实，不存在对关联方的利益输送。独立董事将持续关注公司关联交易情况，督促公司严格执行各项制度措施，维护上市公司及全体股东的权益。 四、关于融资租赁业务 年报显示，报告期末，公司长期应收款及一年内到期的长期应收款合计18.34亿元，为融资租赁款及融资租赁保证金；其中关联方长期应收款期末余额合计16.54亿元。公司控股子公司上海国厚融资租赁有限公司（以下简称上海国厚）为2020年4月以1.83亿元自平煤神马集团处收购的融资租赁公司，收购时主要考虑上海国厚可为公司提供产业服务相匹配的金融工具，实现产融协同发展，并以该子公司为金融平台，开拓可长期使用的大额低成本资金筹措渠道，为公司降低融资成本及增加收入。收购完成后，公司于2020年6月、2021年10月两次对上海国厚增资，金额分别为5.1亿元、9.9亿元，少数股东宏涛船务有限公司认缴出资1.25亿元未实缴。报告期内上海国厚实现营业收入1.15亿元，营业利润1.02亿元，净利润0.77亿元。 请公司：（1）补充披露公司融资租赁业务的经营模式、业务范围、主要产品和服务，说明公司融资租赁业务的风险管理体系，包括但不限于信用风险、操作风险、市场风险等，并说明融资租赁业务与公司其他业务的关联性，包括但不限于业务协同、资源共享、风险分散等，与前期收购目的是否吻合；（2）补充披露公司最近三年与关联方开展融资租赁业务的情况，包括但不限于交易对象、交易内容、合同金额、租赁期限、租赁利率、回款情况、融资租赁标的物及其价值、对应确认营业收入和利润金额、期末余额、是否存在逾期；（3）说明上海国厚的少数股东未完成实缴出资的原因，是否符合公司章程或相关协议约定，后续是否有相应处置安排；（4）结合前述问题、公司开展融资租赁业务的资金来源、偿债能力变化趋势，说明公司融资租赁业务主要客户均为关联方的合理性，是否存在对关联方的利益输送。请年审会计师和独立董事对问题（2）（4）发表意见。 独立董事意见：公司控股子公司上海国厚融资租赁公司通过开展上述融资租赁业务，既能增加其经济效益，也能增加公司的盈利，符合公司及全体股东利益，交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，不存在对关联方的利益输送，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事均回避表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 五、关于预付款项 2022年至2024年，公司对中国平煤神马集团平顶山朝川矿（以下简称朝川矿）预付账款金额分别为7245.80万元、8068.45万元、10009.29万元。年报显示，2022年、2023年公司向朝川矿采购材料、工程及劳务服务、铁路专用线费、租金等交易发生额分别为5350.4万元、4228.08万元，未披露2024年度交易发生金额。公司对朝川矿预付款余额远高于当年交易发生额。朝川矿为公司控股股东的一致行动人。 请公司：（1）补充披露公司对朝川矿预付款的成因以及发生背景，最近三年公司与朝川矿发生交易明细，包括交易内容和发生金额、付款时间、开票时间、期末往来科目余额，说明相关交易是否真实、合理，定价是否公允；（2）补充披露朝川矿最近三年的经营情况、主要财务数据，结合每年度实际交易发生金额和结算情况说明公司对朝川矿每年预付金额增长的必要性和合理性，是否存在对关联方利益输送。请年审会计师和独立董事就上述问题发表意见。 独立董事意见：独立董事经与公司管理层和年审会计师沟通，充分了解到预付款增长的原因及商业背景，朝川矿预付款问题由历史原因形成，公司对朝川矿的预付款存在真实业务支撑，相关交易具有合理性，定价公允，不存在对关联方利益输送。 中财网
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