屹唐股份(688729):国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
原标题:屹唐股份:国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 关于北京屹唐半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查的专项核查报告 北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称“屹唐股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2021年 8月 30日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2025年 3月 13日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2025〕467号文同意注册。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐人（联席主承销商），中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商。国泰海通、中金公司统称联席主承销商。 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 联席主承销商就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。 为出具本核查意见，联席主承销商已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应联席主承销商要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。联席主承销商已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 228号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205号〕）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发〔2025〕46号）（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）（以下简称“《承销业务规则》”）、《上海证券交易所股票公开发行自律委员会支持全面实行股票发行注册制下企业平稳发行行业倡导建议》（以下简称“《倡导建议》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托北京市中伦律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。 基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据北京市中伦律师事务所出具的核查意见，以及联席主承销商的相关核查结果，联席主承销商特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。 一、战略配售基本情况 （一） 战略配售对象 本次发行战略配售的对象须符合《实施细则》第四十一条规定的情形之一： 1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业； 2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业； 3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金； 4、参与科创板跟投的保荐人相关子公司； 5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划； 6、符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。 发行人和联席主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
上述 7家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。 根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名”，本次发行向 7名参与战略配售的投资者进行配售，符合《实施细则》第三十八条的规定。 本次参与战略配售的投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。 （二） 战略配售的参与规模 1、证裕投资 根据《实施细则》要求，证裕投资跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定： （1）若发行规模不足 10亿元，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000万元； （2）若发行规模 10亿元以上、不足 20亿元，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000万元； （3）若发行规模 20亿元以上、不足 50亿元，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1亿元； （4）若发行规模 50亿元以上，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10亿元。 证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5.00%，即 1,477.80万股，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 2、君享 1号资管计划 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为君享 1号资管计划，其初始战略配售数量为本次公开发行数量的 10.00%，即 2,955.60万股，且认购金额不超过 24,579.97万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 3、其他参与战略配售的投资者 其他参与战略配售的投资者拟认购金额上限为 36,000.00万元，具体比例和金额将在确定发行价格后确定。 其他参与战略配售的投资者承诺认购金额情况如下：
根据《实施细则》第三十八条，“发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过30%”。发行人本次公开发行股票数量为 29,556.00万股，初始战略配售数量为8,866.80万股，占本次发行数量的 30%，符合《实施细则》第三十八条的规定。 参与战略配售的投资者最终配售数量与初始配售数量的差额部分回拨至网下发行。最终战略配售数量将于 T-2日由发行人和联席主承销商依据网下询价结果确定发行价格后确定。 （三） 限售期限 证裕投资本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 君享 1号资管计划和其他参与战略配售的投资者本次获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。 二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性 （一）参与战略配售的投资者的选取标准 证裕投资系保荐人相关子公司，符合《实施细则》第四十一条第（四）项的规定，具备战略配售资格。 君享 1号资管计划为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划，已在中国证券投资基金业协会备案，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定，具备战略配售资格。 中保投基金系具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（二）项的相关规定，具备战略配售资格。 电控产投、安鹏创投、芯屏基金、晶合集成系与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的相关规定，具备战略配售资格。 本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。 （二）参与本次战略配售的投资者的主体资格 1、证裕投资 （1）基本情况
截至本核查报告出具之日，证裕投资依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。 （2）控股股东和实际控制人 经核查，证裕投资系保荐人（联席主承销商）国泰海通设立的全资子公司，国泰海通持有其 100%的股权，国泰海通实际控制证裕投资。 （3）战略配售资格 根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，证裕投资作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）款的规定。 根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，国泰海通自 2018年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由证裕投资全面承担，证裕投资的合规与风险管理纳入了母公司国泰海通统一体系。 （4）关联关系 经核查，证裕投资系国泰海通的全资子公司，证裕投资与国泰海通存在关联关系，证裕投资与发行人之间不存在关联关系。 （5）参与战略配售的认购资金来源 证裕投资用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。 经核查，根据证裕投资未经审计的 2025年一季度财务报表，证裕投资截至2025年 3月 31日的总资产为 68.81亿元、流动资产为 58.68亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中约定的认购资金。 （6）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，证裕投资就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）证裕投资为依法设立的保荐人另类投资子公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）证裕投资资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；（3）证裕投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）证裕投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）证裕投资获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。限售期届满后，证裕投资的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。证裕投资限售期内不会通过转融通出借该部分股票；（6）证裕投资不利用获配证券取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；（7）证裕投资开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作；（8）证裕投资承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。 2、君享 1号资管计划 （1）基本情况 君享 1号资管计划参与战略配售的数量合计不超过本次公开发行规模的10.00%，即 2,955.60万股；同时，参与认购金额合计不超过 24,579.97万元。具体情况如下： 具体名称：国泰君安君享科创板屹唐股份 1号战略配售集合资产管理计划 设立时间：2021年 11月 22日 备案时间：2021年 11月 24日 产品编码：STF908 募集资金规模：24,579.97万元 认购金额上限：24,579.97万元 管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 集合计划托管人：中信银行股份有限公司北京分行 实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。 经核查，君享 1号资管计划的出资人共计 109人，其中 31名外籍员工或在发行人境外子公司工作的员工通过离岸基金 HGNH Capital Fund（对应 RQFII专户为“横华国际资产管理有限公司-神州精选 4号”）及 Nanhua Fund SPC - China Opportunity One Segregated Portfolio（以下简称“COO SP”）（对应 RQFII专户为“横华国际资产管理有限公司-神州精选 5号”）认购君享 1号资管计划。君享 1号资管计划的出资人全部为发行人高级管理人员或核心员工，且均与发行人或发行人全资子公司或全资子公司的分公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：
注 2：横华国际资产管理有限公司-神州精选 5号是离岸基金 COO SP认购专项资产管理计划的 RQFII专户，COO SP的认购人是发行人外籍员工或在发行人境外子公司工作的员工。横华国际资产管理有限公司-神州精选 5号对专项资产管理计划的认购金额低于 COO SP的认购人对该离岸基金的认购金额，系该离岸基金的设立费、管理费、运维费等原因所致； 注 3：上海义思特科技有限公司系屹唐股份全资子公司屹唐半导体科技（香港）有限公司的全资子公司； 注 4：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成； 注 5：君享 1号资管计划所募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款； 注 6：最终认购股数待 T-2日确定发行价格后确认。 君享 1号资管计划总募集金额为 24,579.97万元人民币。其中通过离岸基金HGNH Capital Fund募集资金总额为 291.66万美元，通过离岸基金 COO SP募集资金总额为 366.50万美元，在换汇并扣除相关手续费后，其最终在君享 1号资管计划中的认购金额分别为 1,441.10万元人民币和 2,003.92万元人民币。 （2）HGNH Capital Fund及 COO SP认购君享 1号资管计划的合法合规性 1）HGNH Capital Fund认购君享 1号资管计划的合法合规性 根据开曼群岛律师事务所 Appleby Law Firm出具的境外法律意见书并经核查，HGNH Capital Fund认购君享 1号资管计划有关情况如下： ①HGNH Capital Fund是依据开曼群岛有关法律法规有效设立且良好存续的基金。HGNH Capital Fund的基本情况如下：
④HGNH Capital Fund的管理人为横华国际资产管理有限公司（HGNH International Asset Management Co., Limited，曾用名为“Nanhua Asset Management (Hong Kong) Corporation Limited（南华资产管理（香港）有限公司）”，以下统称“横华国际”），横华国际的基本情况如下：
经核查，横华国际于 2013年 7月 15日取得中国证监会核发的《关于核准南华资产管理（香港）有限公司人民币合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可[2013]926号），中国证监会核准横华国际人民币合格境外机构投资者资格。 此外，横华国际于 2020年 12月 23日取得中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》，所载内容如下：
2）COO SP认购君享 1号资管计划的合法合规性 根据香港律师事务所 Stephenson Harwood出具的境外法律意见书并经核查，COO SP认购君享 1号资管计划有关情况如下： ①COO SP是 NANHUA FUND SPC（以下简称“SPC”）依据开曼群岛有关法律法规设立的独立投资组合。COO SP的基本情况如下：
②COO SP的出资人为发行人 21名核心员工，具体如下：
④COO SP管理人为横华国际。如前所述，横华国际具有人民币合格境外机构投资者（RQFII）资格，COO SP通过 RQFII专户“横华国际资产管理有限公司-神州精选 5号”认购君享 1号资管计划，符合我国法律法规的规定。 3）HGNH Capital Fund及 COO SP认购君享 1号资管计划的资金汇入合法性 根据中国人民银行、国家外汇管理局发布的《境外机构投资者境内证券期货投资资金管理规定》第二条规定：“本规定所称境外机构投资者，是指经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准，投资于境内证券期货市场的合十条规定：“合格投资者可自主选择汇入币种开展境内证券期货投资。合格投资者汇入外币进行投资的，结汇后应划入其与外币专用账户相对应的人民币专用存款账户，投资本金和收益可以外币或人民币汇出。合格投资者汇入人民币进行投资的，应直接汇入其人民币专用存款账户，投资本金和收益应以人民币汇出。” 根据发行人和横华国际提供的资料，发行人外籍或在发行人境外子公司工作的高级管理人员和核心员工以美元形式认购 HGNH Capital Fund及 COO SP的基金份额，随后 HGNH Capital Fund及 COO SP分别将美元资金汇入横华国际的客户资金账户并完成人民币换汇，再以人民币形式分别汇入横华国际在中国境内开立的RQFII专户人民币托管账户（即横华国际资产管理有限公司-神州精选4号、横华国际资产管理有限公司-神州精选 5号），前述 RQFII专户再将人民币认购资金汇入君享 1号资管计划账户。 基于上述情况，横华国际管理的离岸基金 HGNH Capital Fund及 COO SP认购君享 1号资管计划的资金汇入过程符合我国外汇管理的相关规定。 （3）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批 2025年 4月 18日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。 （4）实际支配主体的认定 根据《国泰君安君享科创板屹唐股份 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》的约定，上海国泰君安证券资产管理有限公司作为君享 1号资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，君享 1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司已出具承诺函，表明其作为君享 1号资管计划的管理人，为君享 1号资管计划的实际支配主体。 因此，君享 1号资管计划的实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，并非发行人高级管理人员或者核心员工。 （5）战略配售资格 根据发行人第二届董事会第十三次会议决议和《国泰君安君享科创板屹唐股份 1号战略配售集合资产管理计划管理合同》等文件，发行人的部分高级管理人员及核心员工通过设立君享 1号资管计划参与本次发行的战略配售。 2021年 11月 24日，君享 1号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：STF908）。 经核查，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员和核心员工，对发行人生产经营具有重要影响，并均与发行人或发行人全资子公司或全资子公司的分公司签署劳动合同、建立劳动关系；相关高级管理人员与核心员工设立君享 1号资管计划参与本次发行战略配售事项已经发行人董事会审议通过；君享 1号资管计划参与本次发行战略配售，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。 （6）关联关系 经核查，君享 1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司系保荐人（联席主承销商）国泰海通的全资子公司，君享 1号资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，君享 1号资管计划与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 （7）本次资管计划已履行的必要程序 2025年 4月 18日，发行人第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意部分高级管理人员及核心员工参与公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。2021年 11月 22日上海国泰君安证券资产管理有限公司发布本次资管计划的成立公告。 2021年 11月 24日，君享 1号资管计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：STF908）。 （8）参与战略配售的认购资金来源 根据君享 1号资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司出具的承诺函和认购君享 1号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、收入证明、认购账户对账单等资料，君享 1号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 （9）与本次发行相关承诺 根据《实施细则》等法律法规规定，君享 1号资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）上海国泰君安证券资产管理有限公司为君享 1号资管计划的实际支配主体，对君享 1号资管计划的投资决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、君享 1号资管计划的独立运营，均有实际支配权；（2）参与君享 1号资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或核心员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；（3）君享 1号资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者自有资金出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；（4）君享 1号资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；（5）君享 1号资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，君享 1号资管计划在限售期内不会通过转融通出借获配股票；（6）君享 1号资管计划所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定；（7）上海国泰君安证券资产管理有限公司承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形及其他不适合参与 IPO战略配售的情形。 3、中保投基金 （1）基本情况 根据中保投基金提供的资料并经登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本核查报告出具之日，中保投基金的基本情况如下：
截至本核查报告出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。 （2）出资结构和实际控制人 根据中保投基金提供的资料及书面确认，截至本核查报告出具日，中保投基金出资结构如下：
因此，中保投基金无实际控制人。 中保投资股权结构图如下所示： （3）战略配售资格 根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了汉朔科技股份有限公司（301275.SZ）、中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。（未完）  |