屹唐股份(688729):北京市中伦律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书
原标题:屹唐股份:北京市中伦律师事务所关于北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书 关于北京屹唐半导体科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 参与战略配售的投资者核查事项的 法律意见书 致：国泰海通证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司 北京屹唐半导体科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“屹唐股份”）申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“主承销商”）担任本次发行的保荐人，国泰海通和中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次发行的联席主承销商（以下简称“联席主承销商”）。北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、行政 法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，就参与本次发行战略配售（以下简称“本次战略配售”）的投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。 为出具法律意见书之目的，本所律师依据有关的法律、行政法规和规范性文件的规定，本着审慎性和重要性等原则就参与本次战略配售的投资者的相关事项采用查证、书面审查、查询等各种方式进行了查验。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师在进行核查和验证前，按照《证券法律业务管理办法》的规定编制了查验计划，列明了需要核查和验证的事项、查验工作程序、查验方法，并根据调查的进展情况，对其予以适当调整。 本所律师仅就发行人本次发行中与参与本次战略配售的投资者有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及签名律师并不具备对有关财务、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在法律意见书中涉及财务、验资、审计、资产评估和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的书面声明予以引述。 法律意见书系依据截至出具日有效的中国法律、法规和规范性文件出具，并基于本所律师对该等规定的理解和对有关事实的了解发表法律意见。本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为联席主承销商为发行人本次发行所必备 出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供发行人及联席主承销商就本次发行之目的而使用，未经本所及签字律师书面许可，本法律意见书不得用作其他任何目的。本法律意见书应作为一个整体使用，不应进行可能导致歧义或曲解的部分引述或分解使用。 除非法律意见书明确另有所指，以下词语在法律意见书中具有如下含义：
一、 战略配售方案及参与本次战略配售的投资者选取标准 （一）战略配售方案 根据联席主承销商提供的《北京屹唐半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的具体方案如下： 1. 战略配售数量 本次发行数量为 29,556.00万股，占发行后总股本的 10.00%。本次发行的初始战略配售数量为 8,866.80 万股，占本次发行数量的 30.00%。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将根据回拨机制规定的原则进行回拨。 2. 战略配售对象及参与规模 拟参与本次战略配售的投资者名称、投资者类型及拟认购数量如下：
注 2：根据发行人的说明，核心员工系指（1）在发行人或其全资子公司、分支机构担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；（2）在发行人或其全资子公司、分支机构核心业务岗位工作、承担重要职能岗位或具有专业技术经验的员工。 《发行与承销业务实施细则》第三十八条规定：“首次公开发行证券可以实施战略配售。发行证券数量不足 1亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%。发行证券数量 1亿股（份）以上的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 35名。其中，发行证券数量 1亿股（份）以上、不足 4亿股（份）的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 30%；4亿股（份）以上的，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 50%。” 《证券发行与承销管理办法》第二十三条规定：“发行人的高级管理人员与核心员工可以通过设立资产管理计划参与战略配售。前述资产管理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十。……” 根据《战略配售方案》及战略配售协议，本次发行拟公开发行股票 29,556.00万股，本次发行战略投资者共 7名，初始战略配售数量合计为 8,866.80万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的 30%。其中，证裕投资初始跟投比例为本次公开发行数量的 5%，即 1,477.80万股（因证裕投资最终认购数量与最终发行 规模相关，联席主承销商有权在确定发行价格后对证裕投资最终认购数量进行调整）；屹唐股份 1号资产管理计划拟认购数量不超过本次发行总规模的 10%，即不超过 2,955.60万股，同时不超过 24,579.97万元；其他参与战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，合计拟认购金额不超过 36,000.00万元。 综上所述，参与本次战略配售的投资者的数量及拟认购股份数量符合《发行与承销业务实施细则》的规定。 （二）参与本次战略配售的投资者选取标准 《发行与承销业务实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。” 参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格核查”。经核查，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《发行与承销业务实施细则》等法律法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。 （三）战略配售协议 发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。上述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。 二、 参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格 1. 基本情况 根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中保投基金合法有效存续。 2. 出资结构和实际控制人 （1）出资结构 根据中保投基金提供的资料及书面确认，截至本法律意见书出具之日，中保投基金出资结构如下：
根据中保投基金提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中保投基金无实际控制人，具体如下：①根据中保投基金的合伙协议，中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续期及解散具有独立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、控制、运营的权利；②根据中保投基金提供的说明，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，以社会资本为主，股权较为分散（中保投资的出资结构图如下所示），单 一股东最高持股比例仅为 4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会 形成控制，且各股东之间均无一致行动关系；据此，中保投资无控股股东、实际 控制人。因此，中保投基金无实际控制人。 3. 战略配售资格 根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104 号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，中保投基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为 3,000亿元，属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。 此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了汉朔科技股份有限公司（301275.SZ）、中航上大高温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、华勤技术股份有限公司（603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶 科能源股份有限公司（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。 因此，本所律师认为，中保投基金作为“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（二）项的规定。 4. 关联关系 根据中保投基金出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 5. 资金来源 根据中保投基金出具的承诺函，中保投基金参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；中保投基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 根据中保投基金提供的财务报表，截至 2024年 12月 31日，中保投基金的总资产、流动资产均为 338.34 亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 6. 参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，中保投基金已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：（1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条 基金，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）中保投基金承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）中保投基金参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；中保投基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）中保投基金承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。中保投基金在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。中保投基金在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，中保投基金获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）中保投基金作为参与战略配售的投资者，不存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。 综上所述，本所律师认为，中保投基金具备参与本次战略配售的投资者资格。 （二）电控产投 1. 基本情况 根据电控产投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，电控产投的基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，电控产投依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，电控产投合法有效存续。 2. 股权结构和实际控制人 （1）股权结构 根据电控产投提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，电控产投的股权结构图如下所示： 京东方科技集团股份有限公司（以下简称“京东方”）为深圳证券交易所主板上市公司，股票代码 000725.SZ。根据电控产投提供的说明、《京东方科技集团股份有限公司 2025 年第一季度报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月31 日，京东方的控股股东为北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”），前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）如下所示：
根据电控产投提供的资料及书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，电控产投的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”），具体如下：①北京电控直接持有电控产投 50%的股权，为电控产投的第一大股东，并通过京东方和电子城间接控制电控产投 50%股权的表决权，因此，北京电控合计直接及间接控制电控产投 100%股权的表决权；②北京市国资委通过北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）持有北京电控 100%的股权，可以通过北京电控实际控制电控产投。因此，北京电控为电控产投的控股股东，北京市国资委为电控产投的实际控制人。 3. 战略配售资格 根据电控产投提供的资料，北京电控是北京市国资委授权的以电子信息产业为主业的国有特大型高科技产业集团。北京电控旗下拥有 16 家二级企业（含 4家上市公司），从事产业涵盖半导体显示、集成电路装备、集成电路制造、智能装备、仪器仪表、新能源、信息服务、科技服务等领域。截至 2024年 12月 31日，北京电控合并资产总额为 5,534.38亿元，净资产为 2,654.91亿元，2024年度营业总收入为 2,354.36亿元，属于大型企业。如本法律意见书正文之“二、（二）2.（2）实际控制人”部分所述，电控产投系大型企业北京电控的下属企业。 根据发行人与电控产投签署的《战略合作备忘录》，发行人与电控产投的战略合作主要内容如下： “（1）促进集成电路设备业务合作：电控产投的控股股东为北京电控，北京电控为北京燕东微电子股份有限公司（以下简称‘燕东微’）的控股股东，并且是北京电控集成电路制造有限责任公司（简称‘北电集成’）的间接控股股东。 屹唐股份与燕东微已建立业务合作关系，向燕东微提供其集成电路制造设备及技术服务，屹唐股份与北电集成在集成电路制造设备方面具有良好合作前景。双方共同努力进一步扩展屹唐股份产品、技术及服务在燕东微和北电集成芯片生产线上的大规模应用和所占份额，屹唐股份将努力协调内部资源，为燕东微和北电集成产能扩充、工艺改进等需求提供优质产品和技术服务。 （2）拓展合作产品品类和新产品及工艺应用：电控产投将促使燕东微和北电集成积极向屹唐股份提供新产品测试与验证机会，燕东微和北电集成与屹唐股份建立合作研发机制，将其芯片生产工艺改进与新工艺、新应用需求与屹唐股份的集成电路专用设备新产品、新技术开发与现有产品工艺技术改进密切结合起来，进一步拓展燕东微和北电集成与屹唐股份的产品合作深度和广度。 （3）供应链本土化：电控产投将利用北京电控在集成电路产业链方面的广泛资源，助力屹唐股份快速推进供应链本土化进程。电控产投将促使燕东微和北电集成努力配合屹唐股份集成电路专用设备产品供应链本土化安排。” 根据北京电控出具的《北京电子控股有限责任公司关于授权北京电控产业投资有限公司参与屹唐半导体战略配售的授权说明》，北京电控已知悉下属电控产投参与屹唐股份首次公开发行股票并在上交所科创板上市战略配售，将支持电控产投与屹唐股份开展协同。 此外，电控产投曾参与上海新相微电子股份有限公司（688593.SH）首次公开发行股票并在科创板上市之战略配售。 因此，本所律师认为，电控产投作为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《发行与承销业务实施细则》第四十一条第（一）项的规定。 4. 关联关系 根据电控产投出具的确认函并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，电控产投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。 5. 资金来源 根据电控产投出具的承诺函并经本所律师核查，电控产投参与本次战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；电控产投为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。 根据电控产投提供的财务报表，截至 2025年 3月 31日，电控产投的总资产为 19.23亿元，流动资产为 1.66亿元，足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议中的认购金额。 6. 参与本次战略配售的相关承诺 经本所律师核查，电控产投已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：（1）电控产投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《发行与承销业务实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）电控产投属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业的下属企业，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）电控产投承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）电控产投参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）电控产投承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。电控产投在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。电控产投在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，电控产投获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）电控产投作为参与战略配售的投资者，不存在《发行与承销业务实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。 综上所述，本所律师认为，电控产投具备参与本次战略配售的投资者资格。 （三）安鹏创投 根据安鹏创投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，安鹏创投的基本情况如下：
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