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铁流股份(603926):上海市锦天城律师事务所关于铁流2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
| 时间：2025年06月25日 19:05:37 中财网 |
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所
关于铁流股份有限公司
2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售相关事
宜及回购注销部分限制性股票相关事宜的
法律意见书
致：铁流股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受铁流股份有限公司（以下简称“公司”或“铁流股份”）的委托，担任公司“2024 年限制性股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售（以下简称“本次解除限售”）的相关事项及回购注销部分限制性股票和调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见或专门会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就本次解除限售及本次回购注销相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所及进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司为实施本次解除限售及本次回购注销之目的而使用，未经本所事先书面同意不得用作任何其他用途。
正 文
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次激励计划已经履行的程序
1、2024年 4月 9日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案并同意提交公司股东大会审议，董事方健、岑伟丰、赵丁华作为本次激励计划的激励对象回避表决。
2、2024年 4月 9日，公司召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次激励计划相关的议案。
3、2024年 4月 10日，公司在上海证券交易所网站上披露了《铁流股份有限公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。2024年 4月 26日至 2024年 5月 6日，公司在公司内部公示了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本次激励计划激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象提出的异议。
4、2024年 4月 25日，公司披露了《铁流股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事张农作为征集人，就公司拟于 2024年 5月 15日召开的 2023年年度股东大会审议的《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2024年 5月 10日，公司披露了《铁流股份有限公司监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
6、2024年 5月 15日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
7、2024年 5月 16日，公司披露了《铁流股份有限公司关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
8、根据公司 2023年年度股东大会的授权，2024年 6月 13日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024年限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》等议案。
9、2024年 7月 4日，公司披露了《关于 2024年限制性股票授予结果公告》，公司完成了 2024年限制性股票激励计划授予登记工作，实际向 132名激励对象授予 557万股限制性股票，限制性股票的登记日为 2024年 7月 2日。
（二）本次解除限售、本次回购注销的批准与授权
2025年 6月 6日，公司召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于 2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司监事对相关事项发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售、回购注销事项已取得现阶段必要的批准与授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售
（一）本次解除限售条件成就的具体情况
1、限制性股票第一个限售期即将届满
根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予的限制性股票第一个解除限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售比例为 30%。
本次激励计划限制性股票的授予登记完成日为 2024年 7月 2日，公司本次激励计划授予的限制性股票第一个限售期即将于 2025年 7月 1日届满。
2、限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
根据本次激励计划的相关规定，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
| 序号 | 解除限售条件 | 完成情况 |
| 1 | 公司未发生下列情形之一的： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司 章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述任一情形，满 足该条规定的解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生下列情形之一的： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为 不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会 及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述任一情 形，满足该条规定的解除限售 条件。 |
| 3 | 公司层面解除限售考核年度为 2024-2026年三个会 计年度。第一个解除限售期：以 2023年营业收入为 基数，考核 2024年度营业收入增长率（A），触发 值为 8%，目标值为 10%；以 2023年净利润为基数， 考核 2024年度净利润增长率（B），触发值为 8%， 目标值为 10%。具体解禁比例如下： | 公司 2023 年营业收入为 2,199,573,142.53 元，2024 年 营业收入为 2,400,181,153.46 元，营业收入增长率为9.12%， 指标对应系数 X为 80%； 公 司 2023 年 净 利 润 为 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 指标对应系数 | 98,290,454.49 元，2024 年净 利润为 103,108,152.48元，净 利润增长率为 4.90%，指标对 应系数 Y为 0。 综上，取指标对应系数孰高 值，公司层面解除限售比例为 80%。 | |||
| 营业收入增长 率（A） | A≥10% | X=100% | ||||
| 8%≤A<10% | X=80% | |||||
| A<8% | X=0 | |||||
| 净利润增长率 （B） | B≥10% | Y=100% | ||||
| 8%≤B<10% | Y=80% | |||||
| B<8% | Y=0 | |||||
| 公司层面解除 限售比例 | 取 X与 Y的孰高值 | |||||
| 4 | 激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所 属业务板块对应考核年度的业绩考核指标完成情况 挂钩，根据业务板块层面业绩的完成情况设置不同的 解除限售比例，具体业绩考核要求按照公司与各部门 激励对象签署的相关协议执行。 | 各业务板块均完成业绩考核， 业务板块层面解除限售比例 为 100%。 | ||||
| 5 | 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核 相关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为 A、 B、C、D四个等级，具体如下： | 本次激励计划授予的 132名 激励对象中，2名激励对象年 度绩效考核结果小于 60分， 评价 D，个人层面解除限售比 例为 0；1名激励对象年度绩 效考核结果大于 60分但小于 80分，评价 C，个人层面解除 限售比例为 60%；其余激励对 象年度绩效考核结果均为 90 分以上，评价 A，个人层面解 除限售比例为 100%。 | ||||
| 考核结果 （S） | S≥90 | 80≤S＜ 90 | 60≤S＜ 80 | S＜60 | ||
| 评价标准 | A | B | C | D | ||
| 个人层面 解除限售 比例 | 100% | 80% | 60% | 0 |
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司限制性股票第一个限售期即将届满，公司和本次解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，本次解除限售的条件均已成就。
（二）本次解除限售的激励对象、限制性股票数量
本次可解除限售的限制性股票数量为 1,306,080 股，占目前公司总股本0.5555%，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制 性股票数量 （股） | 本次可解锁限制 性股票数量（股 | 本次解锁数量占已 获授予限制性股票 比例 |
| 董事及高 | 方 健 | 董事、副总经理 | 150,000 | 36,000 | 24.00% |
| 岑伟丰 | 董事 | 150,000 | 36,000 | 24.00% | |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制 性股票数量 （股） | 本次可解锁限制 性股票数量（股 | 本次解锁数量占已 获授予限制性股票 比例 |
| 级管理人 员（共 6 人） | 赵丁华 | 董事、副总经理 | 150,000 | 36,000 | 24.00% |
| 黄铁桥 | 副总经理 | 150,000 | 36,000 | 24.00% | |
| 周 莺 | 董事会秘书 | 150,000 | 36,000 | 24.00% | |
| 赵慧君 | 财务总监 | 150,000 | 36,000 | 24.00% | |
| 中层管理者及核心骨干（共126人） | 4,670,000 | 1,090,080 | 23.34% | ||
| 合计 | 5,570,000 | 1,306,080 | 23.45% |
三、本次回购注销
（一）本次回购及注销的原因
1、根据公司《激励计划》的规定，激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例×业务板块层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
鉴于公司第一个解除限售期解除限售比例为 30%，在公司层面业绩考核方面，因公司层面业绩考核指标达到触发值而未达到目标值，公司层面解除限售比例为80%；在个人层面绩效考核方面，2名激励对象年度绩效考核评价为 D，个人层面解除限售比例为 0，1名激励对象年度绩效考核评价为 C，个人层面解除限售比例为 60%。132 名激励对象考核当期不能解除限售的限制性股票合计 364,920股，由公司按授予价格回购注销。
2、根据公司《激励计划》的规定，激励对象退休的，在情况发生之日，激励对象上一考核年度对应的限制性股票在满足解除限售条件时可以解除限售，其余未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于 1名激励对象退休，其持有的限制性股票第一个解除限售期可以解除限售，已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,000股公司按授予价格回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
公司于2025年5月23日披露了《铁流股份2024年年度权益分派实施公告》，向全体股东每股派发现金红利 0.26元。该权益分派已实施完毕。
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应当按照激励计划规定的原则和方法对尚未解除限售的限制性股票回购价格进行调整。根据公司 2023年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，调整后的限制性股票回购价格为：
P＝P –V=4.57-0.26=4.31元/股
0
其中：P 为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息0
调整后，P仍须大于 1。
因此，公司总计对 385,920 股限制性股票进行回购注销，回购价格 4.31 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的价格等相关事项符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的条件已成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定。
2、除尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销手续及注册资本的工商变更登记手续和履行相关信息披露义务外，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的程序、原因和价格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
（以下无正文）
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