深圳新星(603978):深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 国泰海通证券股份有限公司（以下简称国泰海通证券）编制本报告的内容及信息均来源于深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称发行人、公司或深圳新星）对外公布的《深圳市新星轻合金材料股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 目 录 第一章 受托管理的公司债券概况 ............................ 4 第二章 发行人2024年度经营与财务状况 ..................... 5 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 .... 8 第四章 公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况 . 14 第五章 公司债券本息偿付情况 ............................. 15 第六章 债券持有人会议召开情况 ........................... 16 第七章 公司债券跟踪评级情况 ............................. 17 第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义 务的执行情况 ........................................... 18 第九章 受托管理人履行职责情况 ........................... 22 第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人 采取的应对措施 ......................................... 24 第一章 受托管理的公司债券概况 一、发行主体名称 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 Shenzhen Sunxing Light Alloys Materials Co., Ltd. 二、公司债券概况 （一）2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券
第二章 发行人2024年度经营与财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称 ： 深圳市新星轻合金材料股份有限公司 法定代表人 ： 陈学敏 注册资本 ： 21,109.4299万元 注册地址 ： 广东省深圳市宝安区观光路公明镇高新技术产 业园新星厂区 A栋 股票简称及代码 ： 深圳新星（603978.SH） 二、发行人 2024年度经营情况 发行人主要经营范围为：生产经营有色金属复合材料、新型合金材料及铝型材处理剂（不含易燃、易爆、剧毒危险化学物品）。 2024年度，发行人实现营业收入 256,343.22万元，产生营业成本 248,801.93万元。2024年度，发行人实现营业利润-27,755.80万元，实现净利润-29,188.22万元。 2024年度，发行人经营业绩出现亏损主要原因系：（1）六氟磷酸锂毛利同比下降 2,298.70万元及计提六氟磷酸锂等相关生产设备、在建工程、存货等减值10,712.92万元，因六氟磷酸锂受原材料价格波动，行业竞争加剧、市场需求不及预期、行业产能过剩等因素影响，产品毛利率下降，相关生产线和在建工程存在减值迹象，公司根据行业发展趋势、自身运营状况及谨慎性原则对六氟磷酸锂项目资产进行评估，计提六氟磷酸锂等相关生产设备、在建工程等减值 10,031.53万元，计提六氟磷酸锂及氟化锂存货跌价准备 681.39万元。（2）铁基轻骨料生产线等固定资产减值 1,350.89万元及阀门车间存货及固定资产减值损失等431.46万元，受铁基轻骨料产品价格的影响，导致收入成本出现倒挂现象，按照可回收金额低于账面净值的差额计提固定资产减值准备 1,350.89万元。（3）研发费用同比增加 3,161.09万元，由于本年度研发投入加大，导致直接材料增加2,745.62万元，直接人工增加 217.89万元；（4）财务费用同比增加 622.70万元，由于本年度短期借款及长期借款增加，加上计提的可转债利息费用共计发生利息费用 7,020.09万元；（5）管理费用同比增加 596.16万元，主要系咨询服务费较2023年度增加了 503.41万元。 三、发行人 2024年度财务状况 发行人 2024年和 2023年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：万元
1.资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人偿债意愿和能力分析 截至 2024年 11月 15日收市后，“新星转债”已停止交易。2024年 11月20日收市后，尚未转股的 1,545,000.00元“新星转债”全部冻结，停止转股，前述尚未转股的“新星转债”相关本息合计 1,555,583.25元，深圳新星于 2024年11月 21日完成“新星转债”相关赎回兑付工作并摘牌，截至本报告出具之日，“新星转债”相关债权债务已经了结，不存在尚需偿还的可转债债务。 第三章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、募集资金专项账户运作情况 报告期内，对于“新星转债”的募集资金专项账户的运作，发行人、受托管理人与监管银行已签订三方监管协议。发行人在监管银行开立募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储和划转，并进行专项管理。 二、募集资金使用情况 报告期内，涉及募集资金使用的债券为“新星转债”。截至报告期末，“新星转债”募集资金披露用途与最终用途情况如下表所示： 表：“新星转债”募集资金使用情况
2024年度，公司已使用公开发行可转换债券募集资金 818.48万元。截至 2024年 12月 31日，公司累计已使用募集资金投入项目 24,053.42万元，除去闲置募集资金临时补充流动资金 31,000.00万元，剩余募集资金余额人民币 3,388.28万元。截至 2024年 12月 31日，募集资金使用情况如下： 单位：万元
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况 募集资金实际使用情况详见“四、固定资产投资项目建设和运营情况核查”。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2024年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2023年 7月 4日，公司召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。截至 2024年 6月 4日，公司已提前将上述用于临时补充流动资金的募集资金人民币 3.10亿元全部归还至公司募集资金专用账户。 2024年 6月 4日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于继续使用募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过人民币 3.1亿元的募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月。 截至 2024年 12月 31日，公司已将 3.1亿元募集资金转入公司一般户，募集资金补充流动资金尚未到期未归还。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理的情况。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2024年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2024年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2024年度，公司不存在新增节余募集资金使用的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 报告期内，涉及募集资金使用的债券为“新星转债”。截至报告期末，“新星转债”募集资金相关募投项目较约定用途未发生变化、专项账户运行正常。但部分募投项目建设进度较约定有所放缓，其中：（1）“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”项目已建成 3万吨产能，由于下游市场需求放缓影响，公司推广进度缓慢，后续将根据市场推广情况进行项目建设。（2）“工程研发中心建设项目”项目未达计划进度，根据公司战略发展需要，为降低管理和运输成本，2022年公司将深圳厂区铝晶粒细化剂产能转移至子公司新星轻合金材料（洛阳）有限公司（简称“洛阳新星”），深圳厂区现有的分析检测中心、机械设备加工中心、电气设备研发中心以及中试生产线能够满足新产品的研发需要。同时，子公司松岩新能源材料（全南）有限公司和洛阳新星分别建有工程研发中心，可以根据自身发展需要，进行氟化工新材料和铝合金产品的研发。因此，研发中心建设项目的建设需求暂缓；此外，项目建设需要办理提高容积率等前置手续，公司地块提高容积率的申请暂未完成，导致项目未进行建设。 （九）变更募集资金投资项目的资金使用情况 2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 四、固定资产投资项目建设和运营情况核查 截至 2024年末，“新星转债”相关募集资金投资项目（含固定资产投资项目）的资金使用情况如下： 单位：万元
注 2：“年产 10万吨颗粒精炼剂项目”尚未建设完成，未到达产年，无法与达产年后平均效益进行比较，因此不适用“是否达到预计效益”。 第四章 公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行 情况 一、公司债券增信措施有效性 “新星转债”设定质押担保，由公司控股股东、实际控制人陈学敏以其合法拥有的 32,148,795股深圳新星股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体可转换公司债券持有人。 深圳新星于 2024年 11月 21日完成“新星转债”相关赎回兑付工作并摘牌，截至本报告出具之日，“新星转债”相关债权债务已经了结，不存在尚需偿还的可转债债务。 二、偿债保障措施的有效性及执行情况 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为“新星转债”的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括为“新星转债”设立股份质押担保，制定《债券持有人会议规则》、设立专项账户，制定并严格执行资金管理计划，充分发挥债券受托管理人的作用，严格履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施，详见“新星转债”募集说明书之“第二节/（二）本次可转债基本发行条款”相关章节 报告期内，本次债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。 第五章 公司债券本息偿付情况 一、本息偿付情况 “新星转债”的起息日为 2020年 8月 13日，采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 2024年 8月 6日，发行人公告了《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”付息公告》，并于 2024年 8月 13日支付“新星转债”2023年 8月 13日至 2024年 8月 12日期间的利息。 2024年 11月 21日，发行人已完成“新星转债”相关赎回兑付工作并摘牌，截至本报告出具之日，“新星转债”相关债权债务已经了结，不存在尚需偿还的可转债债务。 报告期内，发行人已按照《募集说明书》的约定支付完毕前述计息期间的利息，未出现延迟支付利息的情况。 第六章 债券持有人会议召开情况 报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章 公司债券跟踪评级情况 发行人已委托中证鹏元资信评估股份有限公司担任跟踪评级机构，在可转换公司债券的存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 根据 2024年 6月 27日，中证鹏元资信评估股份有限公司出具了《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【885】号 01），公司主体信用评级结果为“A-”，公司债券信用评级结果为“A-”，评级展望为“稳定”。 截至 2024年 11月 21日，发行人已完成“新星转债”相关赎回兑付工作并摘牌，截至本报告出具之日，“新星转债”相关债权债务已经了结，故中证鹏元资信评估股份有限公司无需进行跟踪评级。 一、定期跟踪评级情况 截至 2024年 11月 21日，发行人已完成“新星转债”相关赎回兑付工作并摘牌，截至本报告出具之日，“新星转债”相关债权债务已经了结，故中证鹏元资信评估股份有限公司无需进行跟踪评级。最新的跟踪评级报告为中证鹏元资信评估股份有限公司 2024年 6月 27日出具的《2020年深圳市新星轻合金材料股份有限公司可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【885】号 01），对应发行人的主体信用等级为“A-”，评级展望为“稳定”，债项评级为“A-”。 第八章 发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定 的其他义务的执行情况 一、发行人信息披露义务履行情况 报告期内，针对我司受托的可转换公司债券，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告： 1、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告》（公告编号：2024-007） 2、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于不向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-015） 3、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”变更转股股份来源的公告》（公告编号：2024-022） 4、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告》（公告编号：2024-042） 5、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于不向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-044） 6、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于调整不向下修正“新星转债”转股价格期限的公告》（公告编号：2024-058） 7、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”评级调整公告》（公告编号：2024-059） 8、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”预计满足转股价格修正条件的提示性公告》（公告编号：2024-063） 9、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于董事会提议向下修正“新星转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-067） 10、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”变更转股股份来源的公告》（公告编号：2024-069） 11、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于向下修正“新星转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-081） 12、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”付息公告》（公告编号：2024-082） 13、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的公告》（公告编号：2024-107） 14、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的公告》（公告编号：2024-111） 15、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”预计满足赎回条件的提示性公告》（公告编号：2024-113） 16、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于提前赎回“新星转债”的公告》（公告编号：2024-119） 17、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司提前赎回“新星转债”的核查意见》 18、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的公告》（公告编号：2024-123） 19、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第一次提示性公告》（公告编号：2024-125） 20、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第二次提示性公告》（公告编号：2024-126） 21、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第三次提示性公告》（公告编号：2024-127） 22、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第四次提示性公告》（公告编号：2024-128） 23、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第五次提示性公告》（公告编号：2024-130） 24、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第六次提示性公告》（公告编号：2024-132） 25、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第七次提示性公告》（公告编号：2024-133） 26、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第八次提示性公告》（公告编号：2024-134） 27、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的公告》《公告编号：2024-135》 28、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的第九次提示性公告》（公告编号：2024-136） 29、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于实施“新星转债”赎回暨摘牌的最后一次提示性公告》（公告编号：2024-137） 30、《深圳市新星轻合金材料股份有限公司关于“新星转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-138） 31、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》（2024年 4月 24日） 32、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》（2024年 6月5日） 33、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》（2024年 7月 18日） 34、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》（2024年 8月 6日） 35、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》（2024年 9月 2日） 36、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的临时受托管理事务报告》（2024年 10月 17日） 37、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的临时受托管理事务报告》（2024年 10月 18日） 38、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司提前赎回“新星转债”的临时受托管理事务报告》（2024年 10月 29日） 39、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》（2024年 11月 21日） 二、募集说明书中约定的其他义务的执行情况 经查询本期可转换公司债券《募集说明书》，截至本报告出具之日，未发生发行人需履行其他约定义务的情形。 第九章 受托管理人履行职责情况 国泰海通证券作为“新星转债”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况等，并督促发行人履行公开发行可转换公司债券募集说明书、受托管理协议中约定的义务。 特别地，报告期内国泰海通证券（含原“海通证券股份有限公司”相关公告）针对本期可转换公司债券披露了以下报告： 1、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》（2024年 4月 24日） 2、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司归还募集资金并继续使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》（2024年 6月 5日） 3、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司使用募集资金临时补充流动资金的核查意见》（2024年 7月 18日） 4、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》（2024年 8月 6日） 5、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》（2024年 9月 2日） 6、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的临时受托管理事务报告》（2024年 10月 17日） 7、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司“新星转债”转股数量累计达到转股前公司已发行股份总额 10%的临时受托管理事务报告》（2024年 10月 18日） 8、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司提前赎回“新星转债”的临时受托管理事务报告》（2024年 10月 29日） 9、《海通证券股份有限公司关于深圳市新星轻合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券临时受托管理事务报告》（2024年 11月 21日） 第十章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受 托管理人采取的应对措施 报告期内，发行人未发生与偿债能力和增信措施有关的其他事项，国泰海通证券已按照受托管理协议约定履行相关职责，截至 2024年 11月 21日，发行人已完成“新星转债”相关赎回兑付工作并摘牌，截至本报告出具之日，“新星转债”相关债权债务已经了结，不存在尚需偿还的可转债债务。 中财网
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