[年报]ST景谷(600265):上海证券交易所《关于云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
原标题:ST景谷:关于上海证券交易所《关于云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告 云南景谷林业股份有限公司关于上海证券交易所 《关于云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告的信 息披露监管问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要事项提示： ●云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“景谷林业”）2023年2月以现金方式收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权，该交易以收益法作为评估方法。为保护公司及全体股东利益，公司与汇银木业原实际控制人崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对汇银木业2023-2025年进行了业绩承诺与补偿安排。2023年度，汇银木业业绩承诺指标完成。2024年度，汇银木业未完成业绩承诺指标，经年审会计师审定，汇银木业2024年度净利润为-3,245.80万元，公司应收业绩补偿款金额为14,186.92万元（以下简称“标的债权”）。为化解上述标的债权的回收风险，降低公司的财务压力，公司与控股股东周大福投资有限公司（以下简称“周大福投资”）签署《债权转让协议》，将崔会军、王兰存应支付给公司的上述标的债权转让给周大福投资，该标的债权的转让不附加任何条件。公司已全额收到上述款项，详见公司于2025年6月24日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于与控股股东签订<债权转让协议>暨关联交易事项的进展公告》。未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化对汇银木业业绩承诺的实现带来一定不确定性，业绩承诺存在无法实现的风险。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项规定，最近连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票交易触及其他风险警示情形，2025年4月30日起，公司股票被实施其他风险警示，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。实施风险警示后公司股票将在风险警示板交易。公司股票简称由“景谷林业”变更为“ST景谷”。 公司于近日收到上海证券交易所上市公司管理二部《关于云南景谷林业股份有限公司2024年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2025】0606号）（以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，为保证问询函回复内容的真实性、准确性与完整性，公司积极组织有关方对其中涉及的问题进行逐项落实，对相关问题进行了深入的自查核实，并与年审机构进行了充分的沟通，现在形成了《问询函》回复意见。公司对《问询函》相关问题回复如下（本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所导致的差异）：问题一：关于持续经营情况。 根据年报，公司2024年度财务会计报告被出具持续经营能力存在不确定性意见。 报告期内，公司实现营业收入4.47亿元，同比下降24.20%，归母净利润-0.73亿元，由盈转亏，扣非净利润已连续多年为负值。公司经营业绩下降主要系人造板产品收入明显下降所致，毛利率已下降至1.74%；林化产品收入方面，已连续三年大幅下降，2024年仅实现0.09亿元收入，公司本期将使用权资产林化业务的租赁设备全部处置。同时2025年一季报显示，公司经营业绩进一步下滑，期末净资产仅为0.8亿元，货币资金余额仅剩0.14亿元，资产负债率达75.44%，经营性现金流量净额转为负值。 请公司补充披露：（1）结合公司自身经营管理、行业竞争以及同行业可比公司情况，说明公司经营情况变化的原因，是否具有可持续性及后续应对措施，并充分提示风险；（2）结合公司前期对林化业务持续投入进行技改的情况，说明技改完成后公司林化业务收入不升反降的合理性，短期内处置相关租赁设备的具体原因；补充公司报告期内持有林化相关资产的具体情况，是否已发生减值；（3）结合未来1年内债务到期情况、现金流获取能力，说明是否将影响公司正常生产销售，公司后续债务偿还计划及应对措施。请年审会计师发表意见。 公司回复： （一）结合公司自身经营管理、行业竞争以及同行业可比公司情况，说明公司经营情况变化的原因，是否具有可持续性及后续应对措施。 1、公司经营变化情况的主要原因 2024年，公司主要经营业务集中在人造板产品，由于人造板行业在当年受到需 求端下降以及行业产能大幅增长带来的供给端增加影响，市场竞争激烈程度急剧加 大，由此造成公司经营业绩大幅下滑，具体情况分析如下： （1）房地产行业下行周期传导，造成人造板行业的下游市场需求低迷 占公司主营业务收入比重较大的人造板产品为刨花板和纤维板，主要用于家具 家装行业，下游是家居行业，均属于房地产的后周期行业，最近五年，房地产景气 程度如下：数据来源：同花顺find 由上图可见，自2021年末开始，房地产处于持续下行状态。 由于我国房地产以预售为主，从开工、预售到竣工验收、再到交房，一般需要2-3年的时间，而公司所处的人造板行业及下游家居行业的消费需求主要集中在竣工交房后的装修阶段，由此导致房地产行业对家居行业、人造板行业，会存在2-3年的传导周期。 因此，公司下游市场情况实际与房地产的竣工规模关联程度较高。最近三年，我国房地产竣工面积变化情况如下： 由上图可见，2023年较2022年，我国房地产竣工面积处于增长状态，2021年房地产行业的景气指数攀升，经过2-3年的传导周期，在2023年竣工面积提升中得以反映，说明公司下游市场有所增长，公司在2023年的收入也随之增长。 而2024年相较于2023年，我国房地产竣工面积同比大幅减少，2021年末房地产行业的景气指数下降，经过2-3年的传导周期，在2024年竣工面积下降中也得以反映，导致公司下游市场的需求减少，当年市场竞争压力增加，2024年公司收入亦大幅度下降，由盈转亏。 因此，由于传导周期的原因，2023年下游家居行业、公司业绩并未显著受到房地产市场下行的影响，而2024年基本已到传导周期，导致家居行业市场整体处于下行状态，人造板行业也存在需求不足的情况。 （2）2024年刨花板产品产能大幅增加，供需失衡导致竞争加剧 根据国家林业和草原局产业发展规划院、中国林产工业协会林业工程及装备专业委员会、中国林产工业协会纤维板专业委员会共同编制的《中国纤维板生产线—2024》《中国刨花板生产线—2024》显示，截至2024年末，我国刨花板、纤维板产能变化情况如下： 从上表可知，在过去的5年中，子公司汇银木业主要产品之一的刨花板产能在2024年大幅增加，《中国刨花板生产线—2024》序言所述，2024年度，全国建成投产48条刨花板生产线，新增生产能力1541万立方米/年，为中国刨花板产业发展历史上年度投产总量最大的一年。 选取2024年末刨花板产能前五大的省份，对比产能变动情况如下： 单位：万立方米
就最近五年投产产线增加的产能情况（产线投产口径，不考虑减少部分产能），河北地区与全国对比如下： 单位：万立方米
纤维板全国产能增长情况逐步下降，河北地区近4年来没有新增投产的产能，总体产能持续下降，市场整体处于较为饱和的状态，持续回调淘汰落后产能。但由于刨花板、纤维板在一定范围内存在相互替代的属性，加之公司两条生产线在同一地点、同一公司主体内，生产经营协同效应较强，刨花板的市场竞争加剧也影响了纤维板的市场竞争激化。 公司主要客户之一的皮阿诺（002853.SZ），自2024年下半年开始便与公司中断了订单，根据其2024年9月30日发布的公告，其关停了在天津的子公司工厂，该工厂是具体与公司开展合作的客户，根据皮阿诺的披露，天津的子公司工厂作为其零售业务生产基地之一，近年来受宏观经济、行业景气度、消费趋势变化、市场竞争加剧等多重影响，订单增长不及预期。为优化资源配置与产业布局，实现降本增效，其管理层经过审慎考虑，决定对生产经营战略进行调整，优化公司现有生产基地布局，对天津子公司工厂实施临时停产，复产时间不确定，并将天津子公司工厂的业务订单由其公司中山板芙生产基地承接，市场竞争激烈程度可见一斑。 此外，从人造板设备供应商亚联机械（001395.SZ）披露的财务数据看，其2024年收入大幅增加，产线验收数量大幅增加，具体情况如下： 单位：万元
根据《中国刨花板生产线-2024》序言描述“2024年度，全国建成投产48条刨花板生产线，新增生产能力1,541万立方米/年，为中国刨花板产业发展历史上年度投产总量最大的一年。”可见在2024年，刨花板产线投产增加的单线产能是32.10万立方米/年/条（1,541÷48），假设亚联机械13条生产线均为刨花板线，则按当年平均产线产能匡算的亚联机械13条产线验收造成的产能总增加值为417.35万立方米/年（32.10×13），具体过程如下：
2024年，随着人造板行业产能的大量释放，新投产的公司为获取订单、抢占市场，开始降价促销，冲击了市场环境，导致销售端出现激烈的价格竞争，且价格战逐步升级，致使公司当年业绩大幅下滑，出现亏损。最近两年一期，公司人造板产品价格变化情况如下： 单位：元/立方米
同行业上市公司丰林集团（601996.SH）也在2024年年报“二、（二）行业发展阶段”中披露“报告期内，人造板行业面临下游需求疲软与上游成本高涨的双重挤压，市场呈现供过于求态势。其中刨花板领域受阶段性投资过热影响，产能扩张速度远超市场消化能力，导致阶段性相对过剩风险加剧，库存压力攀升，行业整体承压明显。”与公司上述分析情况基本一致。 （3）同行业可比公司情况 2024年，人造板同行业上市公司普遍处于收入下降，利润下降甚至出现大幅亏损的状态，情况如下： 单位：万元
从净利润指标看，2024年度至2025年一季度，同行业可比公司均处于利润同比持续下滑的状态，与公司利润变动趋势保持一致。就具体下滑幅度而言，同行业公司基本处于逐步扩大的状态，2024年公司利润下滑幅度较大主要是由于当期市场环境变化，业绩下滑导致自身计提了大额的资产减值。 从整体毛利率看，2024年度至2025年一季度，同行业可比公司均处于利润同比持续下滑的状态，与公司利润变动趋势保持一致。 综上所述，在2024年度至2025年一季度，公司经营情况与同行业上市公司经营情况基本相当，业绩指标变动趋势基本保持一致，人造板市场环境变化导致了行业内的公司均出现业绩大幅下滑的情况。 （4）下游家居行业上市公司业绩情况 最近两年，公司下游家居行业经营业绩情况如下： 单位：万元
由上表可知，房地产行业在2021年末持续下行的情况，经过2-3年的传导周期，在2024年已传导至家居行业，致使家居行业上市公司整体处于收入下滑、毛利总额减少的状态，人造板行业属于家居行业上游，也同受房地产传导周期影响，致使整体市场需求处于下行阶段。 也可以看出，家居行业的毛利率略微上涨，基本保持在稳定水平，这表明虽然下游房地产持续低迷，导致市场缩水，但家居行业的整体供需关系还处于平衡状态，因此，仅收入规模受到影响，而收益率未受到影响。 反观公司所处的人造板行业，在同受房地产下行传导影响的情况下，又叠加了自身产能扩张这一因素，雪上加霜地面临供需关系失衡风险，导致行业价格战出现，致使销售价格同时下滑，出现收入、利润双降的局面。 2、公司经营变化情况的持续性及应对措施 （1）经营变化的可持续性分析 如前所述，2024年度，人造板行业产能大幅增加，同时叠加下游市场需求下降两方面原因，导致公司经营情况急剧下滑。一方面，房地产市场的下行，是人造板行业下游端市场需求不足的最大掣肘因素。但同时，中央也出台一系列稳地产政策进行果断应对，手段逐步升级。从4月中央政治局会议提出“消化存量、优化增量”，到9月“促进房地产市场止跌回稳”，再到12月“稳住楼市”，从供需两端发力稳定房地产市场，随着多项利好政策不断落地，在一定程度上释放了下游家居消费的潜力。然而，尽管利好政策频出，房地产市场逐步企稳，但在新形势下想实现向上突破仍需要攻坚克难。行业的深度调整、产能过剩导致的竞争力度加剧，依然给人造板企业的发展带来诸多挑战和不确定性。 另一方面，人造板行业产能过剩的情况，公司判断在2024年仅是一个开始，预计将在2025年进一步释放，目前价格战导致的恶性竞争，意味着具备资金实力、规模效应成本优势的大型企业，在短期内可以通过下调销售价格，牺牲利润保持市场竞争力，以此获取市场和现金流量，挤占中小企业生存空间。而众多中小企业通常不具备资金优势和规模效应的成本优势，在价格战过程中，可能会因为无法承受持续的亏损而关停出局，同时一些产能落后、低端产品的降价空间原本就小，在价格战中也将随着价格优势消失被市场淘汰。 在一段期间激烈的竞争过后，随着行业内一部分企业的出局、产能的淘汰，人造板行业最终又会逐步修复到供需平衡的状态，整体市场会回归理性，盈利能力也会回归正常水平。因此，公司认为市场本身存在自我修复机制，任何一个行业不可能持续亏损，供需关系始终会恢复正常，尽管在短期内公司经营情况承受巨大的压力，但公司将尽一切努力走出困境，挺过低谷期。 公司已就面临的相关风险在年度报告、财务报表编制基础方面进行了充分的阐述和提示。如公司财务报告编制基础中所述，公司主营业务之一的人造板市场发生重大不利变化，致使当期亏损人民币10,401.16万元，与上年相比由盈转亏；经营性现金流量净额为302.08万元，较上年下降96.72%；截至2024年12月31日，公司累计未分配利润为-52,529.53万元，累计亏损金额较大；资产负债率为73.48%，较上年上升10.05%，在同行业上市公司中处于较高水平；目前，人造板行业开始步入调整期，行业洗牌激烈程度未来可能进一步加剧。 虽然公司会尽一切努力走出困境，但最终是否能挺过行业下行的影响，仍具有重大的不确定性，提醒广大投资者注意风险。 （2）公司拟采取的应对措施 为渡过行业调整周期，走出困境，公司将采取以下应对措施：一是公司将会持续优化成本结构、调整市场定位与产品服务策略、加强内部管理、积极拓展业务渠道。结合市场销售及生产经营等情况，依托于公司产品品质和品牌影响力，形成灵活的产品体系、销售策略和价格联动机制，主攻定制化产品和市场畅销产品，持续保持良好的市场竞争力。公司将根据市场变化及客户需求，逐步提高板材生产工艺、技术水平以实现技术能力升级，拓宽产品应用领域，形成有效的产销保障支撑体系。 二是积极探索上市公司战略转型，扭转近年来主营业务增长乏力及盈利能力低的局面。 （二）结合公司前期对林化业务持续投入进行技改的情况，说明技改完成后公 司林化业务收入不升反降的合理性，短期内处置相关租赁设备的具体原因；补充公 司报告期内持有林化相关资产的具体情况，是否已发生减值。 1、技改完成后公司林化业务收入不升反降的合理性 为持续做好林化业务，在2022年4月、10月，公司合计投资552.5万元（含 税）在租赁生产线进行了歧化松香、精制松香的技改方案，分别于2022年7月、12 月试生产成功。技改完成后，公司松香产品向深加工延伸，新增歧化松香品类，在 原松香生产线后新增一个工段，但总体林化产品的业务模式没有发生实质性改变， 仍采用委托加工模式进行生产。 2022年至2025年一季度，林化产品市场价格情况如下：（数据来源：卓创咨询云南思茅松松节油） （数据来源：卓创咨询云南思茅松松香（一级）） 由上图可见，自技改完成后的2023年，林化产品价格持续下滑，市场价格近乎腰斩。而同时，原材料松脂端的价格下降幅度仅有20%左右，产品价格下降幅度显著大于原材料下降幅度，导致公司林化产品经营出现较大亏损。技改完成后，公司松香产品向深加工延伸，新增歧化松香品类，在原松香生产线后新增一个工段，但总体业务模式没有发生改变，仍采用委托加工模式进行生产。 因此，2023年，在林化产品技改完成后市场出现较大变化的情况下，公司选择将更多的经营资源配置在当年市场情况较好的人造板业务，进行产业并购，从而实现降本增效的目标。技改完成后林化产品收入不升反降，具备合理性。 2024年，虽然林化业务市场价格回升，但公司人造板产品也受到市场变化影响，导致公司整体资金流动性偏紧，开展林化业务面临的风险较高，且因为前期并购重组向股东借入款项金额较大，公司在日常资金满足流动性的情况下，审慎开展了林化业务，灵活配置业务资源，适当偿还股东借款以降低财务费用负担，合理实现降本增效。 2022年至2024年，公司各季度松香、松节油销售收入按季度列示情况如下：单位：万元
（1）使用权资产相关情况 2022年，为进一步开展林化业务，公司与景谷兴发林化有限公司（以下简称“兴发林化”）签订生产线租赁协议，租赁期三年，自2022年1月26日起至2025年1月25日止，该租赁合同条款中包含了续租选择权，双方约定在租赁期满后，若公司以同等条件提出续租，兴发林化不得拒绝，否则视为违约。根据《企业会计准则第21号—租赁》第十五条的相关规定，“承租人有续租选择权，即有权选择续租该资产，且合理确定将行使该选择权的，租赁期还应当包含续租选择权涵盖的期间。”公司基于租赁时点的情况判断，预计将行使续租选择权，确定的租赁期为5年，并按5年期确认使用权资产及租赁负债。 2024年，虽然林化产品价格已持续恢复，但鉴于前述林化产品市场波动风险较大，价格波动难以预测，整体市场变化情况不在公司预期范围内，历史经营情况也表明公司未能准确把握林化产品未来市场价格变化，因此，2024年公司对林化业务持有较为谨慎的态度。与此同时，2024年人造板市场骤变，致使公司流动性偏紧，公司计划降低林化业务租赁带来的固定成本，预计不再续租，并据此调整租赁期限，将差额作为使用权资产的处置。租赁前后的对公司的业务模式、成本性态变化情况如下：
从成本性态分析看，仅当委托加工数量超过10,000吨时，才能有效摊薄固定租金成本，租赁生产线方才比不租赁模式下更划算。因此，尽管林化市场价格已恢复，但是由于公司营运资金、市场预判经验等因素综合考虑，预计林化业务开展的规模难以达到10,000吨，因此选择不再租赁生产线，具备合理性。 在相关租赁资产处置后，公司仍可以继续采用委托加工方式生产林化产品，不再续租林化产线仅是基于林化市场情况、成本效益原则作出的降本增效的经营决策，不会对公司未来林化业务的开展产生实质性影响。公司未来将根据市场情况、自身经营流动性情况等综合研判，审慎开展林化业务。 （2）最近三年，松香产品前五大客户具体情况如下：
2024年，公司林化产品产量较少，因此销售客户减少，主要客户还是云南天龙林产化工有限公司。 最近三年，公司松香产品与委托加工方景谷兴发林化客户重合情况如下：
客户重合的主要原因是：林化行业属于充分自由竞争的行业，市场价格、原材料价格透明，均能自公开渠道查询，各个从业主体主要根据自己对材料成本、产品价格趋势变化判断是否开展业务。在此商业环境和背景下，公司与委托加工方之间属于正常委托加工关系，并无从业限制、竞业限制、商业排他性等特殊条款，兴发林化也可以自主决定生产销售林化产品。 公司林化业务所处景谷地区松林资源丰富、是重要的林化产品原材料松脂来源地，客户根据自身需求、价格协商、库存量情况选择适当林化供应商采购，造成林化行业内部分客户存在重合，是正常的行业惯例。 具体就客户而言，云南天龙林产化工有限公司地处普洱市宁洱县，与景谷县距离相近，是天龙集团（300063.SZ）的子公司，具备林化产品的深加工产业链背景，与当地附近县市不同的供应商采购林化产品，满足自身需求，是正常的商业采购行为。广西梧州荒川化学工业有限公司则是常年在普洱地区采购林化产品的大客户，由日本荒川化学工业株式会社全额出资设立，日企背景，也是优质的外资深加工企业，2022年至2023年期间，公司在林化产品市场开发过程中，择优选择客户，寻求优质客户与其接洽并开始合作，是正常的商业业务，但合作过程中未能建立长期稳定的合作关系，自2023年后未再开展合作。 公司与委托加工方均是上述客户的供应商之一，不具有唯一性和独占性，受制于运营资金等各方面因素，各自供应能力均有限，但客户有足够的采购需求，因此存在客户重合是正常商业情况。 （3）最近三年，松节油产品前五大客户具体情况如下：
最近三年，公司松节油产品与委托加工方景谷兴发林化客户重合情况如下：
最近三年，林化产品前五大供应商如下（松香、松节油为同一生产工艺下的联产品，原材料采购供应商相同）：
（4）近三年，公司林化业务期末应收账款明细情况如下： 单位：万元
（1）存货 截至2024年12月31日，公司主要持有的林化业务存货情况如下： 单位：万元
A、原材料—钯碳催化剂 系公司生产歧化松香过程中所需的催化剂，但由于歧化松香销售订单较少，未来没有明确的生产计划。因此，公司考虑持有此部分存货是用于直接出售，因此按直接销售回购价格计算，该催化剂主要价值源于其含有贵金属钯，回购价值基本与钯的价格相近，因此按钯现货的价值作为可观察的输入值，并据此计算可变现净值，具体过程如下：
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