安阳钢铁(600569):北京海润天睿律师事务所关于安阳钢铁股份有限公司控股股东增持公司股份的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于安阳钢铁股份有限公司 控股股东增持公司股份 的法律意见书 中国·北京 朝阳区建外大街甲14号广播大厦5/9/10/13/17层 二〇二五年六月 北京海润天睿律师事务所 关于安阳钢铁股份有限公司 控股股东增持公司股份的法律意见书 致：安阳钢铁股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受安阳钢铁股份有限公司（以下简称“安阳钢铁”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合安阳钢铁的实际情况，就安阳钢铁控股股东增持公司股份事项（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到安阳钢铁保证，即安阳钢铁已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、安阳钢铁或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 3、本所仅就与安阳钢铁本次增持有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。 4、本所同意将本法律意见书作为安阳钢铁本次增持所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供安阳钢铁为本次增持之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 现出具法律意见如下： 一、增持主体的主体资格 经本所律师核查，本次增持主体为公司控股股东安阳钢铁集团有限责任公司（以下简称“安钢集团”）。 1、根据安钢集团的营业执照、《公司章程》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）对相关公开信息的查询，安钢集团的基本情况如下： 安钢集团现时持有河南省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91410000706780942L的《营业执照》，注册地址为安阳市殷都区梅元庄，法定代表人为薄学斌，注册资本为 377,193.64万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为“经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。生产、销售饮料、纯净水、冷冻饮品、房屋租赁（以上限分支机构凭有效许可证经营）。经营政府授权的国有资产，冶金产品和副产品、钢铁延伸产品、化工产品（不含易燃易爆及危险品）、冶金辅料、机加工产品、农副产品（不含棉、烟、茧、粮）生产经营；冶金机电设备设计、制造和经营，技术服务、协作、咨询服务；利用自有电视台，发布国内电视广告，承办分类电视广告业务。家电及配件、文体用品、广电器材的销售；住宿、餐饮、旅游管理、软件和信息技术服务；招标投标代理。” 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，安钢集团为依法设立并有效存续的有限责任公司，没有出现法律、法规、规范性文件或发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。 2、根据增持主体的说明文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站对相关公开信息的查询，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形： （一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为； （四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持主体不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。 二、本次增持的情况 1、本次增持前增持主体的持股情况 本次增持计划实施前，安钢集团持有公司股份1,918,308,486股，占公司总股本的66.78%。 2、增持计划的主要内容 根据公司2024年6月26日及2024年7月12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《安阳钢铁股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》《安阳钢铁股份公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》，基于对安阳钢铁未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，增持主体计划自2024年6月25日起12个月内，以其自有资金通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司股票，根据市场情况择机增持公司股票，增持金额人民币5,000万至1亿元。 在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。 3、增持计划的实施结果 根据公司发布的公告并经本所律师核查，自本次增持计划实施以来，截至2025年6月24日，控股股东通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份30,798,817股，占目前公司总股本的1.07%，增持金额合计52,925,688.31元（含交易税费）。本次增持计划完成后，控股股东合计持有公司1,949,107,303股，占公司目前总股本的67.86%。 控股股东增持股份金额已超过了本次增持计划金额的下限，本次增持计划实施完毕。 本所律师认为，增持主体本次增持股份的行为合法、合规，符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约： …… （四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份； （五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位； ……”。 经核查，本次增持前，安钢集团持有公司股份1,918,308,486股，占公司总股本的66.78%，其继续增加在公司拥有的权益未影响公司的上市地位，且过去12个月内增持股份未超过公司已发行股份总数的2%。 本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于以要约收购方式增持股份的情形。 四、本次增持的信息披露 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次增持履行了如下信息披露义务： 2024年6月26日及2024年7月12日，公司在上海证券交易所网站披 露了《安阳钢铁股份有限公司关于控股股东拟增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-046）《安阳钢铁股份公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2024-057），就本次增持主体的基本情况、本次增持情况、增持股份的目的、增持股份的方式、增持计划、增持计划的实施期限等进行披露。 2024年12月26日，公司在上海证券交易所网站披露了《安阳钢铁股份有限公司关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》（公告编号：2024-093），就增持主体获得专项贷款承诺函的情况进行披露。 2025年6月14日，公司在上海证券交易所网站披露了《安阳钢铁股份有限公司关于控股股东获得增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2025-056），就本次增持实施进展情况进行披露。 鉴于本次增持计划已实施完毕，公司应当于本法律意见书出具之日就本次增持计划的实施情况履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，公司已根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持主体具备本次增持的主体资格；增持主体本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 本法律意见书正本两份。 中财网
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