太原重工(600169):太原重工关于上海证券交易所对公司购买关联方资产事项的监管工作函的回复公告
原标题:太原重工:太原重工关于上海证券交易所对公司购买关联方资产事项的监管工作函的回复公告 太原重工股份有限公司 关于上海证券交易所对公司购买关联方资产事项的 监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于对太原重工股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函》（上证公函【2025】0859 号，以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，公司及中介机构对有关问题进行了认真核查、分析和研究，逐项落实，现就相关问题回复如下：问题一、关于标的公司业绩波动。根据公告及公开信息，太重向明主营带式输送2022 2023 2024 4.67 机的研发生产，下游主要应用于煤矿。 年、 年、 年营业收入分别为亿元、5.88亿元、6.1亿元，同比分别增长47.45%、25.90%、3.72%；归母净利润分别为0.35亿元、0.56亿元、0.36亿元，同比分别增长79.27%、增长59.08%、下滑35.40% 2025 0.53 82 1 。 年一季度营收 亿元，亏损 万元。请公司：（）结合煤炭行 业周期，太重向明的主营业务、经营模式及近三个会计年度分季度业绩情况，具体说明太重向明2024年度业绩下滑及今年一季度亏损的主要原因；（2）结合太重向明主要产品，具体论述标的公司与上市公司业务的协同性，说明公司收购太重向明的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保障上市公司利益。请审计机构对问题（1）发表意见；请独立董事就本次关联交易是否必要，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。 回复： 一、结合煤炭行业周期，太重向明的主营业务、经营模式及近三个会计年度分季2024 度业绩情况，具体说明太重向明 年度业绩下滑及今年一季度亏损的主要原因。 1．煤炭行业周期情况 是输送机械装备最主要的应用领域之一。随着我国提出碳达峰、碳中和目标，低碳化 发展进程加快推进，新能源技术的持续进步以及碳减排趋势带动新能源快速发展，挤 压了传统能源发展空间，能源结构调整将呈现加速趋势，煤炭消费需求增长将可能逐 步放缓，但我国“富煤、贫油、少气”的资源禀赋决定了“以煤为基、多元发展”仍 是我国能源发展的基本方针，且煤炭资源具有成熟可靠、价格低廉等优势，在较长时 期内仍将作为我国能源结构中的主导性基础能源，煤炭行业在中国仍有较大发展空间。 （1）供给方面，我国原煤供给以国内为主、进口为辅。根据国家统计局数据， 随着2021年以来煤炭增产保供政策带来的新增产能逐步充分释放，全国原煤产量增 1 2024 47.59 速明显放缓（见图 ）， 年全国规模以上煤炭企业原煤产量 亿吨，同比增 长1.30%；2025年1-3月，全国原煤产量为15.85亿吨，累计同比增长6.60%；根据 中国煤炭市场网数据，同期全国煤炭销量为14.39亿吨，同比增长3.57%，销量增速 2016-2022 低于产量增速。进口煤方面，根据海关总署公布的数据， 年煤炭的年净进 口量约3亿吨。2023、2024年，全年进口量4.74亿吨、5.43亿吨，同比分别增长62%、 14.4%；2025年1-5月，我国进口煤炭1.89亿吨，同比下降7.9%，其中3月、4月、 5 3873 3783 3604 -6.4% 月单月进口量分别为 万吨、 万吨、 万吨，同比降幅分别为 、 -16.4%、-17.75%。（2）煤炭价格方面，2021-2025年煤炭市场剧烈波动，2021年受全球能源危机、国内供需错配、极端天气等多重因素影响，2021年10月动力煤现货价格飙升至1987/ 2022 2025 元吨的历史峰值； 年至 年，俄乌冲突加剧国际能源供应链紧张，叠加国内保供政策阶段性发力，价格维持在1200-1500元/吨区间；2023年之后持续下行，至2024年6月，价格回落至956元/吨；2025年3月进一步跌至800-850元/吨区间，较60% 峰值下降近 。 2022年和2023年太重向明正处于煤炭行业价格和产量的峰值期间，2023年底煤炭价格开始逐步下滑，直至2025年一季度仍然是低谷。因受限于规模和产能，太重向明带式输送机的主要客户大多集中在煤炭开采领域，其业绩受经济增速放缓、煤炭行业竞争加剧等多重因素影响，为了维持并扩大市场份额，采取了一定的降价策略，适当降低盈利空间，导致毛利率降低，从而对净利润产生较大影响。 2 ．太重向明主营业务情况 太重向明是一家从事散状物料连续输送装备研发、制造和销售的高新技术企业，主要产品为带式输送机，同时凭借自身技术积累，积极拓宽业务领域，涉足立体车库业务，积极开展立体车库的研发、制造和销售。凭借多年积累的产品设计经验和产品创新技术，公司建立了多系列、型号齐全的散状物料连续输送装备产品体系，能够覆盖多个应用场景、适应各种工况条件及复杂地理环境，满足客户对产品批量供应或个性化设计的需求并获得客户的认可，品牌知名度不断提升。除山西本地市场外，业务已拓展至陕西、内蒙古、新疆等全国市场，并与众多国内知名能源集团、钢铁集团建立长期、良好的合作关系，如国家能源集团、中煤集团、华能集团、华润集团、晋能控股、山西焦煤集团、太原钢铁集团、山西东泰能源等。 3．太重向明经营模式情况 太重向明主要从事散料输送装备的研发、生产与销售，根据客户定制化需求实行“以销定产，以产定购”的采购及生产经营模式，为其提供质量稳定可靠、高效节能、可满足多样化需求的系列产品，采用直销方式进行销售并实现盈利。公司在保持现有优势领域良好发展的同时，积极探索其他领域市场，不断加强技术创新和提升产品性能，以巩固和提升公司产品竞争力。 4．近三个会计年度分季度业绩情况 太重向明2022年至2024年主营业务收入按季度分类情况如下图所示：
客户大部分为大型国有能源集团，该类客户的采购主要遵循预算管理制度，每年的投资计划通常集中在上半年，而公司生产、发货、安装调试（如有）及验收需要一定的时间，造成下半年完工、验收较为集中，因此，具有一定的季节性特征；其中2024年波动较大的原因为所承接的单笔订单金额较大，项目生产交付周期较长所致。 5．2024年度业绩下滑及2025年一季度亏损的原因分析 （1）2024年度业绩下滑原因分析 太重向明2024年实现销售收入60,988.63万元，比上年同期上升3.72%；归属于公司股东的净利润3,629.25万元，比上年同期下降35.40%，太重向明2024年业绩下滑的主要原因是： 第一，受经济增速放缓、煤炭行业竞争加剧等多重因素影响，太重向明为了获取订单，适当降低盈利空间，导致2024年整体毛利率较2023年下降3.56%，影响净利润1,842.94万元。 第二，太重向明客户回款放缓，2024年应收账款余额较上年增加约1.17亿元，导致应收账款坏账准备金额计提数较上年增加1,137.44万元，影响净利润966.82万元。 （2）2025年第一季亏损原因分析 主要原因是：太重向明的收入存在一定的季节性波动，第一季度受春节等国家法定假日影响，客户整体商品验收时间相应增加，导致当季营业收入明显低于其他季度；再2025 加上 年第一季度，煤炭价格持续下跌，公司营业收入较往年同期大幅下滑。 二、结合太重向明主要产品，具体论述标的公司与上市公司业务的协同性，说明公司收购太重向明的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保障上市公司利益。 1 ．太重向明主要产品情况 太重向明长期致力于散状物料长距离连续输送装备的研发和制造，主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件。太重向明主要产品的具体情况如下：1 （）带式输送机 带式输送机是太重向明的核心产品，是一种利用摩擦驱动以连续方式运输物料的装备，主要由机架、输送带、托辊、滚筒、拉紧装置、驱动装置等组成。带式输送机是现代工业散状物料实现连续输送最为高效节能的设备，具有输送能力强、输送距离远、结构简单、易于维护、投资费用相对较低，且运行可靠以及易于实现自动化和集中化控制等特点，广泛应用于煤炭、矿山、电力、港口码头等国民经济重要支柱行业。 太重向明拥有固定带式输送机、可伸缩带式输送机和管状带式输送机等多种形式的输送机，可为不同环境下的运输作业提供综合解决方案。 （2）立体车库 太重向明利用自身技术和装备优势，积极拓展立体车库业务，生产立体车库设备及配件，产品功能主要是通过特定的机械支撑结构、传动装置和软件控制系统实现包括车辆、大型零部件、大宗货物等在内的实物自动搬运、存取及信息管理。立体车库主要有垂直升降类、升降横移类、简易升降类、垂直循环类、平面移动类、巷道堆垛类等多种产品，适用于写字楼、办公楼、商场、小区以及城市公用停车场等场所。 （3）配件 太重向明主要配件产品为滚筒和托辊，是带式输送机的重要部件，主要为对带式输送机上的损坏部分进行更换或者按用户需求定制生产。其他配件产品包括机架、衬板、轴类、盘类等带式输送机零部件。 2 ．太重向明与上市公司存在业务协同性 （1）技术协同 太原重工技术研发实力雄厚，拥有国家认证的企业技术中心和全国重点实验室，培养一批专业技术领军人才和项目研发团队，形成机械、电气、液压、传动为一体的技术研发体系，全面覆盖轨道交通设备、起重设备、挖掘设备、焦炉设备、齿轮传动、冶金设备、工程机械、油膜轴承、铸锻件等主机产品。 太重向明致力于散状物料长距离连续输送装备的研发和制造，主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件，近年来荣获国家级专精特新“小巨人”、国家级“新一代信息技术与制造业融合发展试点示范”、国家级“智能制造优秀场景”、国务院国资委“双百企业”、山西省企业技术中心等多项荣誉或称号，多项核心技术及产品处于国内先进水平。 依托上市公司在机械、电气、传动等方面的技术积累和生产制造优势，太重向明可以进一步优化核心产品的设计、生产制造和智能化开发水平。同时，太重向明致力于散状物料长距离连续输送装备（如带式输送机）的研发和制造，高度重视产品的研发创新，保持行业内具备竞争力的技术先进性水平，本次收购将增强上市公司在散状物料长距离连续输送环节的技术积累，完善矿山作业设备技术链。除此以外，上市公司可与太重向明共享研发资源，联合攻关缩短技术迭代周期，共同推动产品向智能化、高端化升级，提升市场竞争力。 2 （）供应链协同 太原重工原材料主要为各类钢材、电气控制系统等，通过长期合作和规模采购保证一定的价格优势。 太重向明主要原材料为钢材及钢制品、电机、减速器、输送带等，其中钢材是太重向明生产所需的重要原材料，钢材价格波动是影响太重向明成本的主要因素。 上市公司和太重向明双方可共享原材料（如钢材等）的供应商网络，对原材料的集中采购可以以采购规模争取价格优势，降低上市公司的采购成本，充分发挥批量集中采购规模效益，持续释放降本增效红利；另一方面，太重向明与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，上市公司可以直接对接太重向明现有供应商以提高采购效率，降低采购风险；同时，上市公司在开采设备领域的成熟供应商资源（如液压系统、动力装置供应商）可与太重向明的运输设备供应商资源互补，优化零部件采购结构，减少重复投入。 3 （）客户协同 上市公司提供各种矿用机械挖掘机、半移动破碎站、自移式破碎站等成套设备，产品广泛应用于各种大型露天煤矿、铁矿及有色金属矿的剥离、采装、运输等作业；太重向明的客户同样聚焦于煤矿等需要散状物料运输的场景，其带式输送机等运输装备是矿山作业的关键设备，二者客户群体高度重叠。 上市公司收购太重向明后，可直接触达太重向明的现有客户，拓展销售渠道，提升客户资源利用效率，提高市场占有率。此外，整合后上市公司可为客户提供开采、运输、破碎、辅助机械等成套工艺设备，以及全生命周期智能运维服务的专业化、成套化“一揽子”解决方案，满足客户对成套设备的需求，提升上市公司核心竞争力，减少客户的跨供应商协调成本，提高客户满意度。 3．上市公司收购太重向明的主要考虑及必要性，本次交易是否能够充分保证上市公司利益 1 （）提升上市公司盈利能力 太重向明具有良好的盈利能力，2022年度、2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润为3,531.71万元、5,618.20万元和3,629.25万元，加权平均净资产收12.85% 17.33% 9.98% 益率为 、 和 。太原重工收购太重向明有利于进一步增强上市公司 盈利能力。 （2）发挥业务协同性，提升业务竞争力 本次交易方案实施后，上市公司可以利用技术、供应链、客户等方面的业务协同性，进一步丰富产品结构，更全面地满足客户对矿山建设成套设备的需求，增强客户对太原重工的依赖性，降低客户被竞争对手替代的风险，同时提升公司盈利水平，增强上市公司可持续发展能力，实现上市公司做强做优做大，切实保障全体股东和上市公司利益。 综上所述，太原重工收购太重向明具有必要性，本次交易能够充分保证上市公司利益，符合包括中小股东在内的全体股东利益。 三、审计机构意见 针对问题（1），会计师发表意见如下： “ 我们执行了问询、分析性程序，截止性测试、完整性测试等必要的审计程序，基于我们执行的审计工作，我们认为，标的公司的业绩波动的原因说明具有合理性，与我们在审计过程中了解的情况相符。” 具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对太原重工股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函回复的专项说明》。 四、独立董事意见 针对本次交易，独立董事经审慎评估认为： “本次关联交易有利于提升上市公司盈利能力和产品竞争力，推动上市公司高质量发展；有利于发挥交易双方在技术、供应链、客户等方面的业务协同性，进一步提升产品竞争力；有利于上市公司丰富产品类别、拓展业务版图，交易完成后上市公司可为客户提供开采、运输、破碎、辅助机械等成套工艺设备，提供‘一揽子’矿山解决方案，助力智慧矿山建设。因此，本次关联交易具有必要性。 本次交易在各方平等协商一致的基础上进行，交易条款和价格公允、合理，太重集团已对太重向明2025年度、2026年度和2027年度业绩做出承诺，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。”2022-2024 问题二、关于标的公司应收账款。根据公告及公开信息， 年末，太重向明应收账款账面价值分别为1.48亿元、2.08亿元、3.26亿元，逐年增加，占营业收入的比例分别为31.76%、35.38%、53.40%，占比较高；2024年应收账款期末余额3.53 0.27 1 亿元，主要按组合计提减值准备，计提金额 亿元，账龄结构显示， 年以内2.79亿元，1年以上应收账款合计0.74亿元，占比21%。请公司：（1）补充披露2023年、2024年应收账款前十名对象、是否为关联方、金额、账龄、交易内容，并2 将两期情况进行对比，说明变化原因（如涉及）；（）结合公司主要客户属性、协议安排、信用政策及账期，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性；进一步结合期后回款情况及同行业可比公司会计政策，说明公司是否采取有效措施保证应收账款的回收，报告期公司应收账款坏账计提比例的确认依据及合理性，并说明坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》相关规定。请审计机构发表意见回复：回复： 2023 2024 一、补充披露 年、 年应收账款前十名对象、是否为关联方、金额、账龄、交易内容，并将两期情况进行对比，说明变化原因（如涉及）。 1.太重向明2024年度应收账款余额前十大明细表
（一）结合太重向明主要客户属性、协议安排、信用政策及账期，说明公司应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性 1.太重向明主要客户属性、协议安排、信用政策及账期 太重向明客户主要为大型央企、地方国企，客户信誉良好。公司实际回款进度受客户投资项目安排、验收计划、预算安排、资金紧张程度及具体付款计划、审批流程等因素影响，普遍存在非仅按合同条款付款的情况。2024年国央企单位应收账款余额占全部应收账款余额比例约为70.82%，2023年国央企单位应收账款余额占全部应收账款余额比例约为69.16%，剩余客户主要为民营上市和非上市企业。 一般情况下，太重向明的结算方式为“预收合同款+到货款+运行验收款+质保金”，该模式亦是行业典型的结算方式，代表性的收款模式为“3:3:3:1”，即在合同与协议签订生效后，客户支付合同总金额的30%左右作为合同预付款；设备运抵客户，客户进行到货验收后支付合同总金额的30%；经客户运行验收合格，客户支付合同总金额的30%；客户在产品使用过程中，若未发现质量问题，则一般在项目质保期（通常为1年）满后支付合同总金额的10%。以上为太重向明典型的收款模式，每个合同签订中的时间节点和款项支付的具体比例可能在此基础上有所调整。 公司与客户签订的销售合同的付款条款存在未明确约定信用期或约定的信用期为项目验收后5日、7日、15日、30日内支付等较短的信用期，但实际执行中，客户因自身审批流程较长未能严格按照合同约定的信用期回款，合同条款无法真实体现公司实际执行的信用政策。太重向明给予客户的信用期为：央企、地方国企及上市民企的信用期为1年；非上市民企的信用期为6个月。 2.太重向明应收账款占营业收入比例较高的原因及合理性 （1）太重向明收入受季节性影响导致应收账款占营业收入比例较高 太重向明2022年至2024年主营业务收入按季度分类情况如下表所示：
单位：万元
2）太重向明2023年一季度至2025年一季度应收账款情况如下表所示：单位：万元
单位：亿元
（二）进一步结合期后回款情况及同行业可比公司会计政策，说明公司是否采取有效措施保证应收账款的回收，报告期公司应收账款坏账计提比例的确认依据及合理性，并说明坏账计提是否充分，是否符合《企业会计准则》相关规定。 1.太重向明2022年至2024年前十大应收账款客户期后回款情况如下表所示：单位：万元
截至2025年5月31日太重向明2024年期末应收账款累计回款率为42.17%，主要因为公司给予客户的信用期为：央企、地方国企及上市民企的信用期为1年；非上市民企的信用期为6个月，截至2025年5月31日，多数应收账款尚在信用期内。 2.太重向明应收账款坏账计提比例的确认依据及与同行业可比公司会计政策对比情况 （1）太重向明应收账款坏账计提比例的确认依据 太重向明采用账龄分析法计提预期信用损失的应收款项，除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
太重向明关联方组合的坏账计提比例确定依据与账龄组合（非关联方组合）无差异。具体如下： 太重向明参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收款项账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。具体情况如下：
太重向明应收账款坏账计提比例的确认依据合理，坏账准备计提较为充分、谨慎。 3.公司已采取有效措施保证应收账款的回收 太重向明《应收账款管理办法》第五条规定：客户属于上市公司、中央管理企业(央企)、国有企业的，应收账款账期超过365天的，销售业务员应加强应收账款的回款跟踪力度。客户属于其他企业性质，或为新开发客户、中间商、代理商等的，应收账款账期超过6个月的，销售业务员应加强应收账款的回款跟踪力度。账龄超过1年的各类应收款项、部分账龄超过6个月的应收账款，经公司研究认定为存在潜在坏账风险的应收款项以及部分公司认为回收风险较大的合同内正常应收款项属于问题账款。 太重向明成立清欠小组，全权负责问题账款的清收工作，组长由总经理担任，组员包括综合部法务组成员、营销部部分人员。每年1月份由清欠工作小组组织召开本年度旧欠清收专题会议，按照上一年度年末的应收账款余额明细，对所有欠款用户逐一进行讨论与分析，将回款风险较大的用户和款项列入清欠明细内。对于回款账龄较长，风险较大的客户，太重向明已通过诉讼催收货款，并单项计提坏账准备。 4.太重向明应收账款账龄结构合理 太重向明2022年至2024年应收账款账龄情况如下表所示： 单位：万元
综上所述，太重向明已采取有效措施保证应收账款的回收、应收账款坏账计提比例确认依据合理，坏账计提充分，符合《企业会计准则》相关规定。 三、审计机构意见 针对上述问题，会计师发表意见如下： “我们执行了问询、函证、重新计算、截止性测试，完整性测试等必要的审计程序，基于我们执行的审计工作，我们认为，标的公司应收账款坏账准备计提符合《企业会计准则》相关规定。” 具体内容详见中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对太原重工股份有限公司购买关联方资产事项的监管工作函回复的专项说明》。 问题三、关于标的公司估值及交易安排。根据公告，太重向明账面净资产3.82亿元，其中应收账款2.95亿元；标的资产股东全部权益评估值4.47亿元，增值率约16.92% ，本次交易采用收益法评估，构成关联交易，未设置业绩承诺安排。请公司：（1）补充披露收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据，结合收益法评估中对未来业绩的预测，2 说明本次交易未设置业绩承诺的原因；（）结合上述关于标的公司应收账款坏账准备计提充分性的说明，及标的资产未来收益预测及标的资产后续扭亏的原因，说明本次交易估值的合理性及公允性。请评估机构对上述问题发表意见；请独立董事就本次关联交易是否公允，是否符合上市公司及中小股东利益发表明确意见。 回复： 一、补充披露收益法评估的详细计算过程，并说明销售收入（销量及单价）、成本、费用、折现率等关键数据及假设的确认依据，结合收益法评估中对未来业绩的预测，说明本次交易未设置业绩承诺的原因。 （一）收益法评估的详细计算过程。并说明销售收入(销量及单价)、成本，费用，折现率等关键数据及假设的确认依据。 本次收益法评估采用企业自由现金流折现模型，以太重向明收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，在此基础上，加上溢余及非经营性净资产、长期股权投资评估值，得出企业整体价值，再减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余及非经营性净资产价值+长期股权投资价值-付息债务价值 1.收益法预测结果及销售收入(销量及单价)、成本，费用，折现率等关键数据及确认依据 本次预测收益法汇总表如下： 单位：万元
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