圆通速递(600233):北京金杜（杭州）律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及首次授予、第二期股票期权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书
关于圆通速递股份有限公司 第三期股票期权激励计划调整及首次授予、 第二期股票期权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书 致：圆通速递股份有限公司 北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称金杜或本所）受圆通速递股份有限公司（以下简称圆通速递或公司）委托，作为其第二期股票期权激励计划、第三期股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》（以下简称《股权激励管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）和《圆通速递股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及《圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第二期激励计划（草案）》）、《圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《第三期激励计划（草案）》）的有关规定，就公司实行第三期股票期权激励计划首次授予（以下简称本次授予）、调整第二期、第三期股票期权激励计划行权价格和第三期股票期权激励计划的首次授予人数、授予数量（以下简称本次调整）、第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）及注销第二期股票期权激励计划部分股票期权（以下简称本次注销）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。 根据中国证监会《关于修改部分证券期货规章的决定》（中国证监会令第227号，2025年3月27日实施）的规定，原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》已被修改，目前现行有效的规定为《上市公司股权激励管理办法（2025修正）》。但鉴于圆通速递暂未根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规则调整、修订《公司章程》有关监事会的规定，故公司本次授予、本次调整、本次行权及本次注销相关事项将继续根据原《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》的相关规定履行监事会审议及发表意见相关程序。 金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1、公司已经向金杜提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2、公司提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 金杜仅就与公司本次授予、本次调整、本次行权及本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对第二期股票期权激励计划、第三期股票期权激励计划所涉及的圆通速递股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、圆通速递或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 金杜同意公司将本法律意见书作为公司本次授予、本次调整、本次行权及本次注销的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本次授予、本次调整、本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次授予、本次调整、本次行权及本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 金杜根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次授予、本次调整、本次行权及本次注销的批准和授权 2022年5月20日，圆通速递2021年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事局按照第二期股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整、决定激励对象是否可以行权、对激励对象尚未行权的股票期权予以注销等事宜。 2025年5月20日，圆通速递2024年年度股东大会审议通过了《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事局办理公司第三期股票期权激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事局按照第三期股票期权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整、确定激励对象参与第三期股票期权激励计划的资格和条件、确定第三期股票期权激励计划的授予日等事项。 2025年6月25日，圆通速递第十一届董事局薪酬与考核委员会第七次会议审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 2025年6月25日，圆通速递第十一届董事局第十七次会议审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。 2025年6月25日，圆通速递第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销第二期股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于第二期股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，并出具《圆通速递股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》。监事会认为，第二期股票期权激励计划符合条件的205名激励对象第三个行权期行权的实质性条件已经成就，同意本次符合条件的205名激励对象行权；第三期股票期权激励计划的首次授予条件均已成就，同意以2025年6月25日为首次授予日，向符合授予条件的139名激励对象授予927.30万份股票期权。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予、本次调整、本次行权及本次注销相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。 二、本次调整的具体内容 根据《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》、公司2024年年度股东大会决议、公司第十一届董事局第十七次会议决议、公司第十一届监事会第十六次会议决议及公司的书面说明，本次调整的原因及内容如下： （一）第二期、第三期股票期权激励计划行权价格调整 圆通速递于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，确定以利润分配实施公告指定的股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户中累计已回购股数为基数，向全体股东按每10股派发现金红利3.6元（含税），本年度不进行公积金转增股本，不送红股。该利润分配方案于2025年6月17日实施完毕。 根据《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的有关规定，若在行权前公司有派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 根据《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》规定的股票期权行权价格调整方法和公司股东大会对董事局的授权，公司第十一届董事局第十七次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》，同意将第二期股票期权激励计划的行权价格由15.43元/股调整为15.07元/股，同意将第三期股票期权激励计划的行权价格由10.52元/股调整为10.16元/股，首次授予部分和预留授予部分行权价格一致。 （二）第三期股票期权激励计划首次授予人数及授予数量调整 根据公司提供的离职证明文件及公司的书面说明，第三期股票期权激励计划原确定的140名激励对象中，1名激励对象因离职不再具备激励对象资格，因此需对公司第三期股票期权激励计划的首次授予人数和授予数量作相应调整。 根据《第三期激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年年度股东大会对董事局的授权，公司第十一届董事局第十七次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整第二期和第三期股票期权激励计划相关事项的议案》，同意将公司第三期股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由140人调整为139人，首次授予的股票期权数量由930.30万份调整为927.30万份。 基于上述，本所认为，公司本次调整符合《股权激励管理办法》及《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的相关规定。 三、关于本次授予的授予日 根据圆通速递2024年年度股东大会决议，公司股东大会授权公司董事局确定第三期股票期权激励计划的授予日。 根据圆通速递第十一届董事局第十七次会议审议通过的《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事局确定2025年6月25日为本次授予的授予日。 根据圆通速递第十一届董事局薪酬与考核委员会第七次会议决议和《圆通速递股份有限公司监事会关于第十一届监事会第十六次会议相关事项的核查意见》，公司董事局薪酬与考核委员会及监事会同意本次授予的授予日确定为2025年6月25日。 根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且为公司2024年年度股东大会审议通过《第三期激励计划（草案）》之日起60日内。 基于上述，本所认为，圆通速递本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《股权激励管理办法》及《第三期激励计划（草案）》的规定。 四、关于本次授予的授予对象 根据圆通速递第十一届董事局第十七次会议审议通过的《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司董事局同意向139名激励对象首次授予927.30万份公司股票期权。 根据圆通速递第十一届监事会第十六次会议审议通过的《关于向第三期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及其核查意见，公司监事会认为本次拟授予股票期权的激励对象作为第三期股票期权激励计划之激励对象的主体资格合法、有效，同意以2025年6月25日为授予日，向符合授予条件的139名激励对象授予927.30万份股票期权。 基于上述，本所认为圆通速递本次授予的授予对象符合《股权激励管理办法》及《第三期激励计划（草案）》的规定。 五、关于实施本次授予的条件 根据《股权激励管理办法》和《第三期激励计划（草案）》，公司向第三期股票期权激励计划之激励对象授予股票期权，必须同时满足以下条件： 1、圆通速递未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、第三期股票期权激励计划之激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12226号）、《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12227号）、圆通速递利润分配相关公告、公司及第三期股票期权激励计划之激励对象出具的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/pub/zjhpublic/）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）进行查询，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象均未发生以上任一情形，本次授予的条件已经满足。 基于上述，本所认为，本次授予的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《股权激励管理办法》以及《第三期激励计划（草案）》的规定。 六、本次行权及本次注销的基本情况 （一）本次行权的基本情况 根据《第二期激励计划（草案）》，第二期股票期权激励计划授予的股票期权的第三个行权期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。根据公司第十届董事局第二十三次会议决议，第二期激励计划的授予日为2022年6月6日，第二期股票期权激励计划第三个行权期的等待期已届满。 根据《第二期激励计划（草案）》，第二期股票期权激励计划行权期内，同时满足下列条件时，第二期股票期权激励计划之激励对象获授的股票期权方可行权：1、圆通速递未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、第二期股票期权激励计划之激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、公司及个人层面考核指标 （1）公司层面考核内容 绩效考核指标为：净利润或业务完成量增长率 上述净利润指标是指经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径）。 第二期股票期权激励计划授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。 根据当前公司的考核管理办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B1、B2、C1、C2、D六档等级评定（由高到低）。在第二期股票期权激励计划执行期间，激励对象前一年个人年度绩效考核结果为A、B1、B2级别，当期行权比例为100%；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C1级别，当期行权比例为80%，激励对象当期不可行权的20%部分由公司注销；激励对象前一年个人年度绩效考核结果为C2、D的，激励对象当期不得行权，其已获授的当期股票期权由公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务数据进行审计所出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12226号）及《内部控制审计报告》（信会师报字[2025]第ZA12227号）、《圆通速递股份有限公司2024年年度报告》、公司的书面说明并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、辽宁证监局网站（http://www.csrc.gov.cn/liaoning/）、上海证券交易所监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索核查，截至本法律意见书出具之日，圆通速递未发生“六”/“（一）”/“1”所规定的不得行权的情形。 根据公司第十一届董事局第十七次会议决议、第十一届监事会第十六次会议、公司及本次行权的激励对象出具的书面说明，并经本所律师登陆中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）检索核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权的激励对象未发生“六”/“（一）”/“2”所规定的不得行权的情形。 根据《圆通速递股份有限公司2024年年度报告》《圆通速递股份有限公司2021年年度报告》、公司第十一届董事局第十七次会议材料、第二期股票期权激励计划第三个行权期公司业绩考核结果及公司出具的书面说明，并经本所律师查询国家邮政局网站（https://www.spb.gov.cn/gjyzj/index.shtml），公司达到本次行权期的绩效考核目标，满足“六”/“（一）”/“3”/“（1）”所述条件。 根据公司第十一届董事局第十七次会议材料、公司第十一届董事局薪酬与考核委员会第七次会议材料、第二期股票期权激励计划第三个行权期个人业绩考核结果、公司的书面说明并经本所律师核查，13名原激励对象已离职，不符合第二期股票期权激励计划行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的股票期权；13名激励对象2024年度个人绩效考核结果未达相应条件，不符合当期行权条件，公司将注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权；42名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C1，本次个人当期行权比例为80%，不可行权的股票期权将由公司注销；其余163名激励对象满足第二期股票期权激励计划行权条件，本次个人当期行权比例为100%。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权的行权条件已成就。 （二）本次注销的基本情况 根据公司《第二期激励计划（草案）》“第五章激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”和“四、股票期权的授予与行权条件”，以及“第八章公司与激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定、公司相关会议文件及公告、公司提供的激励对象离职证明及公司出具的书面说明，公司第二期股票期权激励计划第二个行权期结束后，尚有127名激励对象在第二个行权期内未将已获授股票期权全部行权，公司董事局同意注销其到期未行权的股票期权共165.1299万份；42名激励对象2024年度个人绩效考核结果为C1，本次个人当期行权比例为80%，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的当期股票期权共11.1000万份；13名激励对象2024年度个人绩效考核结果未达相应条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的当期全部股票期权共18.5000万份；第二期股票期权激励计划原激励对象13人因离职已不符合激励条件，公司董事局同意注销其已获授但尚未行权的股票期权共19.0000万份；公司本次拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权共213.7299万份。 基于上述，本所认为，公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定。 七、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予、本次调整、本次行权及本次注销已经取得现阶段必要的批准及授权，本次调整符合《股权激励管理办法》及《第二期激励计划（草案）》《第三期激励计划（草案）》的规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《股权激励管理办法》及《第三期激励计划（草案）》的规定，第三期股票期权激励计划的授予条件已经满足，圆通速递实施本次授予符合《股权激励管理办法》及《第三期激励计划（草案）》的规定，圆通速递尚需按照《股权激励管理办法》等规定履行后续程序；公司本次行权的行权条件已成就，公司尚需就本次行权依法履行信息披露义务并办理相关股份登记手续；公司本次注销符合《股权激励管理办法》及《第二期激励计划（草案）》的相关规定，公司尚需就本次注销依法履行信息披露义务并办理相关股份注销登记手续。 本法律意见书正本一式叁份。 （以下无正文，为签字盖章页） （此页无正文，为《北京金杜（杭州）律师事务所关于圆通速递股份有限公司第三期股票期权激励计划调整及首次授予、第二期股票期权激励计划行权价格调整、第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书》之签字盖章页）北京金杜（杭州）律师事务所 经办律师： 俞爱婉 徐世强 单位负责人： 叶国俊 年 月 日 中财网
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