山东药玻(600529):中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
原标题:山东药玻:中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见 二〇二五年六月 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见目 录 声明................................................................................................................................3 释义................................................................................................................................5 第一节对详式权益变动报告书内容的核查..............................................................7第二节对信息披露义务人基本情况的核查..............................................................8第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查............................................22第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查............................................24第五节对信息披露义务人资金来源的核查............................................................31第六节对信息披露义务人后续计划的核查............................................................32第七节本次权益变动对上市公司的影响的核查....................................................35第八节对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................38第九节对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查..............................................39第十节对信息披露义务人其他重大事项的核查....................................................40财务顾问意见..............................................................................................................41 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。 为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
第一节对详式权益变动报告书内容的核查 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。 本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。 第二节对信息披露义务人基本情况的核查 一、对信息披露义务人基本情况的核查 （一）信息披露义务人一国药国际的基本情况 截至本核查意见签署日，信息披露义务人一的基本情况如下表所示：
同时，根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；信息披露义务人不存在法律、法规规定以及中国证监会认定的不得受让上市公司股份的其他情形。 本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人具备本次收购上市公司的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律、法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。 二、对信息披露义务人股权结构及其控制关系的核查 （一）信息披露义务人股权控制关系 1、国药国际 截至本核查意见签署日，国药国际的控股股东、实际控制人均为国药集团。 其股权控制关系如下：2、国药国际香港 截至本核查意见签署日，国药国际香港系国药国际的香港全资子公司，其 股权控制关系如下：（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人 1、国药国际控股股东、实际控制人
2 、国药国际香港 （1）国药国际香港的控股股东基本情况 国药国际香港的控股股东为国药国际，其基本情况详见本核查意见“第二节对信息披露义务人基本情况的核查”之“（一）信息披露义务人一国药国际的基本情况”。 （2）国药国际香港的实际控制人基本情况 国药国际香港的实际控制人为国药集团。国药国际香港的控股股东和实际控制人最近两年未发生变更。 （三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业及核心业务情况1、国药国际 截至本核查意见签署日，国药国际所控制的核心企业及核心业务情况如下：
、国药国际香港 截至本核查意见签署日，国药国际香港所控制的核心企业及核心业务情况如下：
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中披露了自身及其控股股东控制的核心企业、其股权控制关系以及主营业务情况。 三、对信息披露义务人的主要业务及最近三年的简要财务状况 的核查 （一）信息披露义务人的主要业务情况 1、国药国际 国药国际是国药集团的全资子公司，致力于打造成为国内领先、有国际影响力、不断满足人民健康美好生活需要的创新型企业。公司注册资本50亿元，公司主要业务领域包括国际化经营、大健康产业、免税业务、医疗健康和医养康养。 2、国药国际香港 国药国际香港系国药国际的全资子公司，主要业务为国际贸易及为国内业务提供配套服务。 （二）信息披露义务人的最近三年财务状况 1、国药国际 经核查，国药国际最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额，下同。 注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/[（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2]，下同。 2、国药国际香港 经核查，国药国际香港最近三年的主要财务数据及财务指标如下： 单位：万元
核查 截至本核查意见签署日，国药国际与国药国际香港最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 五、对信息披露义务人董事、高级管理人员情况的核查 1、国药国际 截至本核查意见签署日，国药国际的董事、高级管理人员的基本情况如下：
2、国药国际香港 截至本核查意见签署日，国药国际香港的董事、高级管理人员的基本情况如下：
六、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核 查 1、国药国际 经核查，截至本核查意见签署日，国药国际不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港控股股东国药国际不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 七、对信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司及其他金融机构5%以上股份的情况的核查 1、国药国际 经核查，截至本核查意见签署日，国药国际不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 经核查，截至本核查意见签署日，国药国际控股股东、实际控制人国药集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港及其控股股东国药国际不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份的情况。 八、对信息披露义务人之间关联关系及一致行动情况的说明的 核查 经核查，截至本核查意见签署日，国药国际香港系国药国际全资子公司，国药国际直接控制国药国际香港。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，本次权益变动信息披露义务人国药国际、国药国际香港构成一致行动关系。 第三节对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 一、对本次权益变动的目的的核查 为服务国家重大战略，贯彻落实国务院国资委部署要求，通过加强重组整合，积极培育和大力发展战略性新兴产业，增强核心功能、提升核心竞争力，充分发挥国药集团在生物医药等领域科技创新、产业控制、安全支撑作用。 信息披露义务人基于对上市公司内在价值的充分认可及对其投资价值的深入判断，通过此次权益变动间接取得上市公司控制权。国药国际将以山东药玻为基础，聚焦生命科学产业上游，打造世界一流药用材料全产业链战略平台，在强化科技自立自强、建设现代产业体系、加快形成新质生产力中担当国家使命。 本次权益变动完成后，国药国际将严格遵守相关法律法规及内部制度，支持鲁中投资切实履行作为控股股东的权利与义务，强化上市公司规范管理运作，促进上市公司主营业务做强做优做大，持续提升上市公司盈利能力，谋求长期、健康、高质量发展，为全体股东带来良好投资回报。 本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露义务人既定战略相符。 二、对本次权益变动完成后12个月继续增持或处置已有权益的 股份之计划的核查 经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若将来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人不会转让在本次权益变动中所获得的股份。 三、对本次权益变动履行的相关程序的核查 经核查，信息披露义务人关于本次权益变动所履行的相关程序如下：2025年6月20日，沂源县人民政府第38次常务会议审议通过了《关于国药集团（国药国际）与沂源国投集团央地合作事宜》。 2025年6月20日，国药集团董事会2025年第一次临时会议审议通过《关于国药国际以非公开协议方式增资鲁中投资暨重组山东药玻的议案》。信息披露义务人已取得国药集团的批准。 2025年6月20日，信息披露义务人与鲁中控股、沂源国投、鲁中投资签署了《投资合作协议》。 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见第四节对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 一、对本次权益变动的基本情况的核查 经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。 2025年6月20日，国药国际、国药国际香港与鲁中控股、沂源国投、鲁中投资签署《投资合作协议》，约定国药国际、国药国际香港向鲁中投资进行增资，增资人民币244,927.50万元，增资方式为货币。本次增资完成后，鲁中投资的注册资本由30,000万元增加至61,224.4899万元，其中鲁中控股持有鲁49% 30,000 36% 中投资 股权（对应 万元注册资本），国药国际持有鲁中投资 股 权（对应22,040.8164万元注册资本），国药国际香港持有鲁中投资15%股权（对应9,183.6735万元注册资本）。 本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有鲁中投资51%股权（对应31,224.4899万元注册资本）。国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资纳入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。且国药国际将通过鲁中投资间接控股上市公司129,380,980股股份（占上市公司总股本的 19.496418%），成为上市公司的间接控股股东。本次交易将导致上市公司实际控制人由沂源县财政局变更为国药集团。 经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。 二、对本次权益变动相关合同的主要内容 （一）《投资合作协议》 2025年6月20日，国药国际、国药国际香港与鲁中控股、沂源国投、鲁中投资签署《投资合作协议》，协议的主要内容如下： 1 、合作目的 深入贯彻关于全面提升产业基础高级化和产业链现代化水平，加快构建以先进制造业为骨干的现代化产业体系的重要战略部署，发挥新时代新征程中央中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见企业在科技创新、产业控制、安全支撑方面的作用，做优做大做强淄博市和沂源县的生物医药和大健康产业。 2、本次增资 为本次增资之目的，国药国际、国药国际香港与鲁中投资共同聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所，以2024年11月30日为基准日，按照合作资产负债在基准日的模拟口径编制并出具《审计报告及财务报表》；并聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构，以2024年11月30日为基准日，并以《审计报告及财务报表》为基础对鲁中投资的全部股东权益价值出具《评估报告》，该《评估报告》已经沂源县国有资产监督管理部门完成备案。鲁中投资100%股权的评估价值为235,322.50万元。各方同意，以《评估报告》载明的鲁中投资100%股权评估价值为依据确定本次增资的价格。 国药国际、国药国际香港根据协议确定的价格对鲁中投资增资人民币244,927.50万元，增资方式为货币。其中，国药国际向鲁中投资增资人民币172,890.00万元，增资款项中，22,040.8164万元人民币计入鲁中投资实收资本，其余150,849.1836万元人民币计入鲁中投资资本公积；国药国际香港向鲁中投资增资72,037.50万元人民币等值美元（以增资款汇付当日的汇率换算，下同），增资款项中，9,183.6735万元人民币等值美元计入鲁中投资实收资本，其余62,853.8265万元人民币等值美元计入鲁中投资资本公积。 本次增资完成后，鲁中投资的注册资本由30,000万元增加至61,224.4899万元，其中鲁中控股持有鲁中投资49%股权（对应30,000万元注册资本），国药国际持有鲁中投资36%股权（对应22,040.8164万元注册资本），国药国际香港持有鲁中投资15%股权（对应9,183.6735万元注册资本）。 本次增资完成后，国药国际为鲁中投资的控股股东并将鲁中投资纳入其合并报表，享有相应的股东权利并承担股东义务。且国药国际将通过鲁中投资间接控股山东药玻129,380,980股股份（占山东药玻总股本的19.496418%），成为山东药玻的间接控股股东。 3 、支付方式及支付安排 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（1）国药国际、国药国际香港收到增资款先决条件确认函、增资款项的缴款通知书后的十（10）个工作日内，国药国际、国药国际香港各自向鲁中投资指定账户缴付增资款的80%（第一期增资款）。国药国际香港出资时间及进度可在交割手续完成后双方以鲁中投资股东会决议方式进一步确定，如届时股东会决议确定的出资时间及进度与本协议约定不一致的，以鲁中投资股东会决议的出资时间及进度为准。 （2）本协议约定的交割审计完成且《审计报告》已出具，鲁中控股按照约定承担补足义务（如涉及）后五（5）个工作日内支付剩余20%增资款（第二期增资款）。如鲁中控股未履行补足义务，国药国际、国药国际香港根据本协议约定调减增资金额的，剩余出资金额以调减后的增资金额为准。如第二期增资款不足以折抵鲁中控股应补偿款项的，鲁中控股应当继续就未抵偿部分的履行补偿义务。 国药国际、国药国际香港向鲁中投资指定账户支付增资款后即视为投资方在本协议项下的增资款实缴义务履行到位。 4、交割 交割先决条件得到满足之日起十（10）个工作日内，或虽未满足但由国药国际、国药国际香港予以书面豁免后，鲁中投资应当(1)向相关市场监督管理部门申请办理并完成本次增资所有必要的登记和备案手续，包括但不限于注册资本增加、董事、高级管理人员变更和新章程等的登记/备案手续；(2)根据《外商投资信息报告办法》的规定通过企业登记系统提交外商投资的初始报告：1 本协议全部生效条件得到满足； 2 鲁中投资、鲁中控股及沂源国投根据本协议约定完成对拟剥离的资产负债的剥离。 1 交割日当日，鲁中投资应当：（）向投资人签发出资证明书，同时修改股东名册并向投资人提供一份由鲁中投资加盖公章的股东名册；（2）向投资人交付标的公司的全部印章（包括但不限于公章、合同专用章、财务章等）及营业执照原件（齐商银行、博商村镇银行除外）。 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（1）鲁中投资的公司治理 1）鲁中投资股东会由国药国际、国药国际香港与鲁中控股组成。 2）鲁中投资设立董事会，董事会由5名董事组成，其中国药国际提名3名，鲁中控股提名2名，由股东会选举产生。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述董事的当选。 鲁中投资的董事长由国药国际提名的董事担任，董事长为鲁中投资的法定代表人。 3）鲁中投资董事任期三年，任期届满经连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或在改选出的董事就任前，原董事仍应当继续履行董事职务。 每一方可随时提名新的董事人选以取代其原提名的任何董事，继任董事的任期为被替换董事的剩余任期。要求更换董事时，提出更换的一方须向其他方发出书面通知，并且除非被提名的董事不符合中国法律规定的担任董事的任职条件，否则其他方不应拒绝该方提出的董事更换提名，并应积极配合及时任命新董事以取代同一股东之前提名的其他董事。鲁中投资应根据法律的要求，就此项更换向登记机关办理变更备案手续。每一方都应采取适当措施以保持董事会中其提名的董事人数。 4）鲁中投资不设监事会亦不设监事。 鲁中投资设总经理1名，由国药国际提名，以及1名财务负责人，由国药国际提名，由董事会聘任。设副总经理若干名，其中鲁中控股提名1名，由董事会聘任。 （6）山东药玻的公司治理 1）自本次增资完成之日起，鲁中投资仍为山东药玻的控股股东，国药国际通过鲁中投资间接控股山东药玻，国药集团为山东药玻的实际控制人。 2 ）本次增资完成后，山东药玻的党委组织关系不变，由国药国际党委领导。 山东药玻的董事、领导班子成员（含党委委员）按照有关党内法规、国资监管规定及国药国际有关制度规定，由有管理权限的党委管理。 中信证券股份有限公司关于山东省药用玻璃股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见3）本次增资完成后，山东药玻的董事会由9名董事组成（包括3名独立董事），其中7名董事（包括5名非独立董事和2名独立董事）由国药国际向鲁中投资推荐，由鲁中投资依据国药国际推荐的人选向山东药玻提名；其中2名董事（包括1名非独立董事和1名独立董事）由鲁中控股向鲁中投资推荐，由鲁中投资依据鲁中控股推荐的人选向山东药玻提名；各方提名董事符合条件的可以为专职董事，在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述董事会改组完成。 4）本次增资完成后，山东药玻的监事会由3名监事组成（包括1名职工代表监事），除职工代表监事外，国药国际推荐1名股东监事并由鲁中投资提名，鲁中控股提名1名股东监事并由鲁中投资提名。山东药玻的监事会主席由鲁中控股推荐的股东监事担任。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动上述监事会改组。如山东药玻按照《上市公司章程指引》取消监事会，关于监事会的约定可以各方协商后依法依规变更或不再执行，但各方应当促使国药国际方推荐的人选通过职工代表大会/职工大会等民主方式当选为职工代表董事，以维持本款约定的董事会席位安排。 5）本次增资完成后，山东药玻现任的主要负责人和高级管理人员原则上保持稳定。山东药玻的高级管理人员由山东药玻董事会聘任，其中财务负责人由国药国际推荐，由山东药玻总经理提名。山东药玻董事会中兼任山东药玻高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合促使和推动山东药玻董事会完成聘任前述人员。（未完）  |