甘肃能源(000791):中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

 时间：2025年06月25日 18:56:43 中财网
原标题:甘肃能源:中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股
份上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对甘肃能源本次重组新增股份部分解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611号），公司募集配套资金向特定对象发行人民币普通股（A股）335,097,001股，新增股份已于 2024年 12月 31日在深圳证券交易所上市，自上市之日起 6个月内不得转让。

本次限售股形成后，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本而引起总股本数量变化的情形，亦不存在相应限售股同比例变化的情况。具体发行情况如下：
发行对象名称认购股数（股）
中国长江电力股份有限公司105,820,105
湖北省铁路发展基金有限责任公司52,910,052
中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司52,910,052
诺德基金管理有限公司28,694,885
财通基金管理有限公司21,075,837
国调战略性新兴产业投资基金（滁州）合伙企业 （有限合伙）10,582,010
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-钱唐鑫成 大海 1号私募证券投资基金9,700,176
苏贵敏9,171,075
泰合资产管理有限公司8,959,441
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金（有限合 伙）8,818,342
国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业8,818,342
发行对象名称认购股数（股）
（有限合伙）　
济南瀚祥投资管理合伙企业(有限合伙）8,818,342
赵丙太8,818,342
335,097,001　
二、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为 2025年 7月 1日。

2、本次解除限售的股份数量为 335,097,001股，占公司总股本的 10.3303%。

3、本次申请解除限售股份的股东通过以下账户持有本次解除限售的股份，具体情况如下：

股东名称本次解除限 售的股份数 量（股）占本次解除 限售前无限 售股份总数 的比例 （%）　
中国长江电力股份有限公司105,820,1056.6116　
湖北省铁路发展基金有限责任公司52,910,0523.3058　
中国国有企业结构调整基金二期股份 有限公司　52,910,0523.3058
诺德 基金 管理 有限 公司诺德基金-南昌市国金产业投 资有限公司-诺德基金浦江 1269号单一资产管理计划7,936,5070.4959
　诺德基金-青岛惠鑫投资合伙 企业（有限合伙）-诺德基金浦 江 901号单一资产管理计划5,291,0050.3306
　诺德基金-山东能源集团资本 管理有限公司-诺德基金浦江 1365号单一资产管理计划5,287,4780.3304
　诺德基金-国泰君安证券股份 有限公司-诺德基金浦江900号 单一资产管理计划4,056,4370.2534
　诺德基金-财信吉祥人寿保险 股份有限公司-分红产品 3-诺 德基金浦江 1116号单一资产 管理计划2,645,5030.1653
　诺德基金-济南国泰镀鑫产业 投资合伙企业（有限合伙）-诺 德基金浦江 1360号单一资产 管理计划1,763,6680.1102
　诺德基金-中国银河证券股份881,8340.0551
股东名称　本次解除限 售的股份数 量（股）占本次解除 限售前无限 售股份总数 的比例 （%）
　有限公司-诺德基金浦江107号 单一资产管理计划　　
　诺德基金-山东铁路发展基金 有限公司-诺德基金浦江999号 单一资产管理计划529,1010.0331
　诺德基金-安信资管创赢成长 1 号单一资产管理计划-诺德基 金浦江 1256号单一资产管理 计划123,4570.0077
　诺德基金-量利元启 20号私募 证券投资基金-诺德基金浦江 834号单一资产管理计划91,7110.0057
　诺德基金-长城证券股份有限 公司-诺德基金浦江668号单一 资产管理计划88,1840.0055
财通 基金 管理 有限 公司财通基金-海南渝能投资有限 公司-财通基金天禧定增渝能 1 号单一资产管理计划8,818,3420.5510
　财通基金-浙江广杰投资管理 有限公司-财通基金广杰定增 1 号单一资产管理计划7,054,6730.4408
　财通基金-山证汇通瑞成 3号 FOF单一资产管理计划-财通 基金玉泉合富 109号单一资产 管理计划2,645,5020.1653
　财通基金-浙江省工艺品进出 口有限公司-财通基金玉泉工 艺 1377号单一资产管理计划1,746,0320.1091
　财通基金-君龙人寿保险有限 公司-财通基金君龙人寿分红 1 号单一资产管理计划705,4670.0441
　财通基金-长城证券股份有限 公司-财通基金天禧定增 56号 单一资产管理计划88,1840.0055
　财通基金-倪力鸣-财通基金征 程 2号单一资产管理计划17,6370.0011
国调战略性新兴产业投资基金（滁州） 合伙企业（有限合伙）10,582,0100.6612　
杭州钱唐汇鑫私募基金管理有限公司-9,700,1760.6061　

股东名称本次解除限 售的股份数 量（股）占本次解除 限售前无限 售股份总数 的比例 （%）
钱唐鑫成大海 1号私募证券投资基金　　
苏贵敏9,171,0750.5730
泰合资产管理有限公司8,959,4410.5598
江苏高投毅达绿色转型产业投资基金 （有限合伙）8,818,3420.5510
国调创新私募股权投资基金（南昌）合 伙企业（有限合伙）8,818,3420.5510
济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合 伙）8,818,3420.5510
赵丙太8,818,3420.5510
三、本次解除限售前后公司股本结构变动情况

本次变动前　本次变动情况 （股）　
比例 数量（股） （%）　　　
　　　数量（股）
1,643,314,95750.6596-335,097,0011,308,217,956
15,7500.0005　15,750
1,643,299,20750.6591-335,097,0011,308,202,206
1,600,524,78549.3404335,097,0011,935,621,786
3,243,839,742100.0000　3,243,839,742
四、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东在公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金时所作承诺：“自甘肃电投能源发展股份有限公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 6个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让等，或委托他人管理本单位/本人所认购的上述股份。”截至目前，上述股东均严格履行了承诺，未发生违反承诺的情形。

2、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益行为的情形。

五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。综上，独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。


（本页无正文，为《《中信建投证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签章页）





财务顾问主办人签名：

毕厚厚 贺星强 田文明


夏秀相








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2025年 6月 25日

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