*ST声迅(003004):北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京声迅电子股份有限公司（作为发行人）与中邮证券有限责任公司（作为可转换公司债券受托管理人）关于北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《北京声迅电子股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人中邮证券有限责任公司（以下简称“中邮证券”）编制。中邮证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中邮证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中邮证券不承担任何责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 第一节 本次债券情况 .................................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模 ................................................................................... 3 二、本次债券的主要条款 ................................................................................... 3 三、债券评级情况 ............................................................................................. 10 第二节 债券受托管理人履行职责情况 .................................................................... 12 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ................................................................ 13 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 13 二、发行人 2024年度经营情况及财务情况 ..................................................... 13 第四节 发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情况 ............................ 15 一、募集资金基本情况 ..................................................................................... 15 二、募集资金使用情况 ..................................................................................... 15 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施执行情况 ................................................ 18 一、增信机制 ..................................................................................................... 18 二、偿债保障措施执行情况 ............................................................................. 18 第六节 债券本息偿付情况 ........................................................................................ 19 第七节 发行人偿债能力和意愿分析 ....................................................................... 20 一、发行人偿债意愿情况 ................................................................................. 20 二、发行人偿债能力分析 ................................................................................. 20 第八节 债券持有人会议召开情况 ........................................................................... 21 第九节 本次债券的跟踪评级情况 ........................................................................... 22 第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ........................................ 23 第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................ 24 一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项 ............................ 24 二、转股价格调整 ............................................................................................. 27 第一节 本次债券情况 一、核准文件及核准规模 本次公开发行经北京声迅电子股份有限公司（以下简称“声迅股份”、“公司”、“发行人”）2022年1月6日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过，并经公司2022年1月26日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。 2022年3月28日，公司召开的第四届董事会第十五次会议，审议通过了关于调整公司公开发行可转换公司债券方案及修订可转换公司债券预案的相关议案。 2022年9月19日，公司关于公开发行可转换公司债券申请获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。 本次发行已经中国证券监督管理委员会2022年10月8日证监许可[2022]2368号文《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司可向社会公开发行面值总额28,000.00万元可转换公司债券。 二、本次债券的主要条款 （一）本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转换公司债券转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次发行可转债募集资金总额为人民币28,000.00万元，发行数量为 2,800,000张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值人民币100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年。 （五）债券利率 第一年0.30%、第二年0.60%、第三年1.20%、第四年1.50%、第五年2.40%、第六年3.00%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为29.34元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0 /（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均享受当期股利。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向公司在股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足28,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为28,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为8,400.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与公司协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐机构（主承销商）及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 2、发行对象 （1）向原股东优先配售：股权登记日（2022年12月29日，T-1日）收市后登记在册的公司股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通可转债交易权限。 （3）本次发行的承销团的自营账户不得参与网上申购。 （十五）债券持有人会议相关事项 本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1、拟变更债券募集说明书的重要约定： （1）变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； （2）变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； （3）变更债券投资者保护措施及其执行安排； （4）变更募集说明书约定的募集资金用途； （5）其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2、拟修改债券持有人会议规则； 3、拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4、发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： （1）发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； （2）发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （3）发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； （4）发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； （5）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （6）发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； （7）增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； （8）发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5、发行人提出重大债务重组方案的； 6、法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （十六）募集资金管理及存放账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （十七）担保事项 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东江1 苏天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 三、债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并于2022年4月18日出具了《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第Z[346]号01），评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将至少每年进行一次跟踪评级。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中邮证券作为声迅股份本次公开发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中邮证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中邮证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、查阅募集资金相关制度、募集资金专户银行对账单及募集资金使用相关原始凭证； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况
二、发行人 2024年度经营情况及财务情况 公司是一家拥有核心技术和关键产品的综合安防解决方案和运营服务提供商，以智能技术和物联网平台技术为引领，坚持技术创新、产品创新、应用创新和服务创新，聚焦行业应用，为用户提供智能化、数字化的综合安防解决方案和安防运营服务。 报告期内，面对竞争愈发激烈的市场环境，公司努力夯实基础业务，积极探索新业务，实现营业收入30,173.91万元，较去年同期增长7.85%；但毛利下降、费用增加以及回款不理想等原因，导致公司实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降304.23%，亏损5,119.57万元。 根据永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为永证审字（2025）第110026号的《审计报告》，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了声迅股份2024年12月31日合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 2024年度，公司主要财务数据及财务指标如下表所示：
第四节 发行人募集资金使用的核查情况及专项账户运作情 况 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2368号文《关于核准北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年12月30日向社会公开发行了面值总额2.8亿元的可转换公司债券，每张面值人民币100元，发行数量为280万张，期限6年。本次发行可转换公司债券募集资金总额为28,000.00万元，扣除发行费用人民币6,527,010.43元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币273,472,989.57元。 针对上述募集资金到位情况，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年1月9日进行了验资，并出具了“永证验字[2023]第210002号”《验资报告》。 二、募集资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，公司累计使用募集资金12,004.30万元，公司本次可转债募集资金投资项目均处于项目建设期，项目尚未达产，公司将根据项目建设情况，合理 使用募集资金。截至 2024年 12月 31日，公司本次可转债募集资金的使用情况和结余情况如下：
一、增信机制 本次发行的可转换公司债券由公司实际控制人之一谭政及公司控股股东广西天福投资有限公司提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 2024年度，发行人增信机制未发生重大不利变化。 二、偿债保障措施执行情况 发行人设立募集资金专户并签订四方资金监管协议，制定《债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露，偿债保障措施有效，并且按照《募集说明书》的相关约定执行。 2024年度，发行人偿债保障措施未发生重大不利变化。 第六节 债券本息偿付情况 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（即2022年12月30日）。 每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 “声迅转债”于2024年12月30日按面值支付第二年利息，每10张“声迅转债”（面值100元/张）利息为人民币6.00元（含税）。 第七节 发行人偿债能力和意愿分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人于2024年12月24日公告了《北京声迅电子股份有限公司可转换公司债券2024年付息公告》，并于2024年12月30日支付“声迅转债”2023年12月30日至2024年12月29日期间的利息。 截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。受托管理人将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 二、发行人偿债能力分析 2024年和 2023年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
第八节 债券持有人会议召开情况 报告期内，声迅转债未发生触发召开持有人会议的情形，声迅转债不涉及召开持有人会议。 第九节 本次债券的跟踪评级情况 公司本次发行的可转换公司债券已经由中证鹏元资信评估股份有限公司（以下统称“中证鹏元”）评级。根据中证鹏元2024年6月27日出具的《2022年北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》（中鹏信评[2024]跟踪第[460]号01），公司的主体信用级别为A+，本次可转债信用级别为A+，评级展望稳定。 第十节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务的专人未发生变动。 第十一节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.8条约定的重大事项 根据发行人与中邮证券签署的《受托管理协议》第3.8条规定： “在债券存续期间，发行人发生可能影响其偿债能力或者债券价格的重大事项，或者发行人未按照募集说明书的约定履行义务，以及债券受托管理人与发行人发生债权债务等利害关系时，发行人应当按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及交易场所其他规定立即向相关监管部门或交易场所等机构报告并公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时应当及时书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人的要求持续书面通知事件进展和结果。重大事项包括但不限于： （1）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （2）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （3）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （4）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （5）甲方控股股东或者实际控制人变更； （6）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （8）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （9）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （10）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （11）甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （12）甲方转移债券清偿义务； （13）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （14）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （15）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （16）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （17）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （18）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （19）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （20）甲方涉及需要说明的市场传闻； （21）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （22）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； （23）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （24）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （25）甲方拟修改债券持有人会议规则； （26）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （27）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。 发行人应当及时披露重大事项的进展及其对发行人偿债能力可能产生的影响。就上述事件通知债券受托管理人。同时，发行人就该等事项是否影响本期债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。发行人受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法违规行为的整改情况。” 2024年1月1日至本报告出具日，公司发生了《受托管理协议》第3.8条约定的情形，具体如下： （一）分配股利 公司分别于 2024年 4月 25日、2024年 5月 20日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第五次会议及公司 2023年度股东大会分别审议通过了《关于 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年度权益分派方案为向权益分派股权登记日深交所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东派发现金红利，每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。 除上述事项外，2024年度公司未发生其他《受托管理协议》第 3.8条约定的重大事项。 （二）董事长、董事及总经理变更 谭政先生因个人原因辞去公司董事长、董事及总经理职务。公司于 2025年2月 14日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于选举公司董事长的议案》，选举董事聂蓉女士为公司董事长，任期与公司第五届董事会任期一致。 本次董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。经独立董事专门会议事前审议，董事会同意解聘楚林先生副总经理职务并聘任其为公司总经理，任期与公司第五届董事会任期一致。 除上述审议议案外，本次董事会还审议通过了《关于增补非独立董事的议案》。经独立董事专门会议事前审议，董事会同意提名谭天先生为公司董事候选人，并提交股东大会审议，任期与公司第五届董事会任期一致。公司于 2025年 5月 22日召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于增补非独立董事的议案》，选举谭天先生为公司董事。 本次人事变动对发行人日常管理、生产经营及偿债能力无重大影响，对发行人董事会、监事会决议有效性无重大影响。上述人事变动后公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。 （三）取消公司监事会 公司分别于 2025年 4月 28日、2025年 5月 22日召开第五届董事会第十四次会议、2024年度股东大会，审议通过了取消公司监事会的议案，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《上市公司章程指引》的规定，结合公司实际情况，公司取消设置公司监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及公司《董事会审计委员会工作细则》亦作出相应修订。 （四）退市风险警示 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度经审计的营业收入为30,173.91万元，营业收入扣除（与主营业务无关和不具备商业实质的营业收入）后为28,244.55万元；归属于上市公司股东的净利润为-5,119.57万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-5,525.29万元，利润总额为-5,407.48万元。上述财务指标已触及《股票上市规则》第9.3.1条之“（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元”规定的对股票交易实施退市风险警示的情形，公司股票交易在披露2024年年度报告后被实施退市风险警示。 中邮证券作为本次债券的受托管理人已于2025年5月8日通过出具临时受托管理事务报告提醒投资者关注相关风险。 二、转股价格调整 根据《募集说明书》及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，公司因实施2023年度权益分派方案，声迅转债的转股价格由原来的29.14元/股调整为28.94元/股，具体计算过程如下： P1=P0-D=29.14-0.1984743=28.94元/股。 调整后的转股价格自2024年6月4日（除权除息日）起生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京声迅电子股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页） 债券受托管理人：中邮证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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