中集集团(000039):中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司境内同步披露公告
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 境内同步披露公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司于2025年6月25日在香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）刊登了《持续关连交易——修订<现有商品及服务框架协议>项下建议年度上限》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》11.2.1条关于境内外同步披露的要求，特将有关公告同步披露如下，供参阅。 特此公告。 中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 董事会 二〇二五年六月二十五日 性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司 CHINA INTERNATIONAL MARINE CONTAINERS (GROUP) CO., LTD. （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代號：02039） 持續關連交易 修訂《現有商品及服務框架協議》項下建議年度上限
茲提述本公司日期為2024年12月19日的公告，內容有關（其中括）於2027年12月31日屆滿的《現有商品及服務框架協議》。 基於近期的實際交易情況、市場經濟環境、預計價格持續高位等因素影，本集團和上集團預計《現有商品及服務框架協議》原定的建議上限金額將無法滿足未來雙方的交易需求。因此，於2025年6月25日，本公司與上海務訂立《新商品及服務框架協議》，以修訂《現有商品及服務框架協議》截至2025年度、2026年度及2027年度的持續關連交易的建議上限金額，以滿足本公司與上集團未來的交易需求。自《新商品及服務框架協議》生效之日，《現有商品及服務框架協議》失效。 歷史實際交易情況 截至2023年、2024年12月31日止年度，以及截至2025年4月30日止4個月，本集團與上集團之間的實際交易情況如下： 單位：人民幣千元 關連人士 關連交易範圍 歷史交易金額 截至 截至 截至 2023年 2024年 2025年 12月31日 12月31日 4月30日 止年度 止年度 止4個月 （經審計） （經審計）（未經審計） 上集團 本集團向上集團銷售 31,737 342,628 34,811 商品、提供服務等 於2025年6月25日，本公司與上海務訂立《新商品及服務框架協議》。《新商品及服務框架協議》項下的各項交易將在本集團的日常及一般業務過程中進行，且將按公平原則及對本集團而言屬公平合理的條款協定。 《新商品及服務框架協議》的主要條款 訂立日期 2025年6月25日 訂約方 （1） 本公司（為其本身及代表其附屬公司）；及 （2） 上海務（為其本身及代表其附屬公司、其他聯繫人）。 交易性質 (1) 本集團向上集團銷售商品、提供服務等，例如銷售集裝箱等商品、提供物流等服務；及 (2) 本集團接受上集團服務等，例如物流服務等。 根據簽署的《新商品及服務框架協議》的條款約定，上集團與本集團相關成員公司應分別就後續各項商品或服務簽訂具體合同以約定具體交易條款。 根據《新商品及服務框架協議》，持續關連交易的定價政策須基於公平合理的原則按照一般商務條款確定，本集團與上集團互相提供商品或服務的定價應為市場價格。具體如下： (1) 本集團向上集團銷售商品、提供服務等： （a） 供應商品時，如有投標程序，則以投標結果作準；如並無投標程序，應按商品的種類和質量等（如適用），參考供應類似商品予獨立第三方的價格及╱或市場價格（括可資比較的本地、國內或國際市場價格）以釐定價格。市場價格數據將通過行業協會等獨立第三方收集；及 （b） 提供服務時：如有投標程序，則以投標結果作準；如並無投標程序，應按貨物的重量及類型、運輸方式、承運人的運價、所需存儲的空間類型等（如適用），參考提供類似服務予獨立第三方的服務費及╱或市場價格以釐定價格。 (2) 本集團接受上集團服務等： （a） 接受服務時，如有投標程序，則以投標結果作準；如並無投標程序，應按貨物的重量及類型、運輸方式、承運人的運價、所需存儲的空間類型（如適用），參考由獨立第三方提供類似服務的服務費及╱或參考市場價格以釐定價格。 有關上述的價格及條款對本集團或上集團（如適用）而言將不優於或不遜於（如適用）本集團或上集團（如適用）向獨立第三方提供或接受同類商品及╱或服務所提出的價格及條款，並會參考至少兩項與無關聯的第三方進行數量或質量相似的同期交易。此外，本集團相關部門亦將定期對向不同客戶（括上集團及獨立第三方客戶）提供或接受同類商品及╱或服務的盈利情況進行綜合分析，檢討不同客戶的盈利貢獻，並將分析結果反饋給業務部門，作為調整定價決策時的參考。 容，主要為物流服務、銷售集裝箱等。 ? 物流服務方面︰ 物流航運市場競爭較多，定價大多是公開、透明的，基本沒有太大的議價空間，市場定價也不會有具體的公式可以參考。本集團在選擇交易方時，會從對方的資質、回款效率、歷史交易往來等方面進行考量，且與關連方的交易的條款也不會優於或遜於（如適用）與其他獨立第三方之間的交易條款。 本集團與上集團之間提供及╱或接受物流服務的口均為公共口，口費用按照中國政府定價、政府指導價相關法律法規收取，費用項目和費率是公開的。例如，交通運輸部及國家發展改革委聯合發佈的《關於修訂印發「口收費計費辦法」的通知》、長江經濟帶多式聯運公共信息與交易平台(http://www.cjdsly.com/)等。 若無相關政府定價、政府指導價，則價格參照相應的市場價格（指獨立第三方在日常及一般業務過程中根據正常商業條款在相同地區提供或取得（如適用）相同或同類商品或服務的價格）按照公平合理的原則確定，括（i）參考由獨立行業協會及機構，例如，上海航運運價交易有限公司、中華航運網及克拉克森(Clarksons)所發佈的市場信息；（ii）參考公開披露的本集團競爭對手之定價信息，應不時更新可供比較的市場價格，並報其管理層作為定價決策的參考等；及（iii）按照括不限於招標、雙方協商，雙方的資質、服務可靠性、合作歷史情況、可提供的增值（附加）服務等其他因素公平基準磋商釐定價格。 ? 銷售集裝箱方面︰ 本集團為上集團提供商品，主要是指銷售集裝箱，雖然集裝箱價格非公開，但市場上集裝箱客戶較多，市場價格可通過獨立行業協會基於相關商品的種類及質量進行搜集。例如，可參考中國集裝箱行業協會所發佈的市場信息。本集團將與上集團在考慮相關商品的成本、技術、質量及採購量以及過往價格後，經公平磋商後釐定價格基準，並且會按照不優於或不遜於（如適用）本集團向獨立第三方提供相似商品所提出的條款釐定。 付款將依據由上集團與本集團相關成員公司根據《新商品及服務框架協議》訂立的具體協議的條款來作出。 有效期限： 《新商品及服務框架協議》有效期自雙方簽署及本公司履行香上市規則下的批准程序後生效，並於2027年12月31日期滿。自《新商品及服務框架協議》生效之日，《現有商品及服務框架協議》失效。 建議上限及釐定依據： 以下載列於截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個年度約定的持續關連交易的經修訂建議上限： 單位：人民幣千元 關連人士 關連交易範圍 建議上限 截至 截至 截至 2025年 2026年 2027年 12月31日 12月31日 12月31日 止年度 止年度 止年度 上集團 本集團向上集團銷售 800,000 800,000 800,000 商品、提供服務等 本集團接受上集團 2,200,000 2,300,000 2,400,000 服務等 本集團預計向上集團提供的物流服務等，主要括國際海鐵聯運、國內船舶內支線運輸服務等，同時也預計向上集團銷售集裝箱等商品。本集團預計自上集團接受物流服務等，主要括上集團向本集團收取訂艙費、海運費等，以及口作業和離岸管理服務。經修訂年度交易金額上限乃經參考（其中括）以下因素後釐定： 本集團的集裝箱製造業務自1996年產銷量全球領先，作為全球集裝箱行業領導，生產基地覆蓋中國沿海和內陸各大重要口，可生產擁有自主知識產權的全系列集裝箱產品，在集裝箱製造方面具有行業領先優勢。由於近年來全球航運受國際宏觀政策、地緣政治等因素變化而頻繁擾動，全球供應鏈風險加劇，造成部分貨主備箱意願增強，開始通過自備集裝箱、主動掌控物流資源來降低斷鏈風險。《現有商品及服務框架協議》項下，根據物流行業托運人自配箱業務的發展趨勢預計，本集團預估了與上集團未來銷售集裝箱等業務範圍及預計交易金額。但考慮到《現有商品及服務框– 架協議》簽訂時，2024年1 11月歷史交易金額較小，故《現有商品及服務框架協議》釐定的銷售方向年度上限較低。但隨著2025年本集團與上集團在集裝箱銷售方面的合作意向顯著增強，且預期全球經濟、國際貿易及運輸行業的發展，預計集裝箱銷售金額將大幅增加。因此將銷售方向的建議上限金額由人民幣1.5億元調增至人民幣8億元。 2、 本集團自上集團接受服務 (1) 根據2023年度、2024年度、以及截至2025年4月30日止4個月，本集團與上集團之間的商品、服務等歷史交易情況。 – 由於一季度為物流航運市場傳統淡季，2025年1 4月實際交易金額較 少，但中集世聯達業務實際表現強勁。而第三、四季度是物流航運市場的傳統旺季，業務量較淡季將較大幅度增長。參考中集世聯達2024– – 年財務數據，5 12月?業收入、成本，均為1 4月的近三倍，因此預計– 2025年5 12月業務將大幅增長。 (2) 預期全球相關行業的發展情況 根據行業權威分析機構克拉克森(CLARKSONS)2025年5月的預測，全 球集裝箱貿易量增速將從2023年的0.7%提升至2025年的2.0%，並預計2026年全球集裝箱貿易量將繼續增長2.6%，推動物流需求持續增長。 – 根據Mordor Intelligence發佈的海運市場規模和份額分析 增長趨勢和– – 預測（2024 2029年），海上貨運市場規模在預測期內（2024 2029年）複合年增長率為4.33%。海運市場規模的預計增長將帶動本集團向上集團的採購需求增長。 – 指數(SCFI)走勢表明，2025年1 4月的均價為1665.67，截止6月6日價格已上漲至2240.35（上漲34.5%），下半年極有可能繼續大幅飆升。本集團已釐定較高的建議上限以適應運費的波動。 (3) 上集團具備競爭優勢 上集團是上海公共碼頭運?商，是全球最大的口公司之一，具 備豐富的全球航運資源配置能力。本集團上述物流服務業務依託於上海開展。本集團物流板塊與上集團的緊密合作，有利於促進本集團的全球業務佈局。 (4) 中集世聯達與上集團業務往來增加 中集世聯達通過內部資源整合，正逐步推進各下屬企業向集中訂艙模式轉型。隨著訂艙業務採購集中度的提升，與主要供應商的交易規模增大，由此預計向上集團結算的海運費金額將增加。 中集世聯達的重要供應商地中海航運推出2025年航線網絡開始接受貨物訂艙，本集團與其業務量大幅增長，進而導致向上集團結算的海運費相應增加。 綜上所述，考慮到預期全球相關行業的發展情況、本集團之業務發展策略及上集團之競爭優勢，計劃增加對其物流服務的採購業務。因此本集團– 自上集團接受服務建議的2025 2027年度上限分別上調至人民幣22億元、人民幣23億元、人民幣24億元。 內部控制措施 本公司已制定了一系列措施和政策，括合同政策、關聯交易管理辦法及內部控制管理辦法，以保證持續關連交易╱日常關聯交易按照協議執行。本公司審計監察部對本公司內部控制措施不定期組織內部測試，以確保持續關連交易╱日常關聯交易有關內部控制措施的完整性和有效性，並向本公司董事會審計委員會、董事會及監事會報告測試結果。本公司亦已啟動關聯交易預警系統，該預警系統將提供本集團關聯╱連交易匯總分析郵件，其中括交易對手方名稱、交易年份、迄今交易總金額、額度比例等信息，以便本公司可對關聯╱連交易進行定期監控。本公司外部審計師每年對本公司有關財務報告的內部控制訂立《新商品及服務框架協議》並進行相關持續關連交易符合本集團主?業務的實際經?和發展需要，不存在損害本公司及股東（特別是中小股東）利益的情形，亦不會對本公司的獨立性產生不利影。進行該等交易不會引致本公司的主?業務對關連方的依賴。 董事相信《新商品及服務框架協議》於本集團的日常及一般業務過程中按照一般商業條款經公平磋商後訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。 本公司審議情況 本公司召開了第十一屆董事會獨立董事專門會議2025年第四次會議，概無董事於持續關連交易中擁有重大權益。本公司3位獨立董事均同意將本次交易提請本公司第十一屆董事會2025年第五次會議審議。 本次交易的相關議案已於2025年6月25日經本公司第十一屆董事會2025年度第五次會議審議通過。 訂約方的一般資料 本公司 本公司為一家於中國成立的股份有限公司，其H股在香聯交所主板上市，其A股在深圳證券交易所上市。本集團是全球領先的物流及能源行業設備及解決方案供應商，目前主要從事集裝箱、道路運輸車輛、能源╱化工╱液態食品裝備、海洋工程裝備、空與物流裝備╱消防與救援設備的製造及服務業務，括國際標準乾貨集裝箱、冷藏集裝箱、特種集裝箱、罐式集裝箱、天然氣╱工業氣體╱氫氣等儲罐及運輸罐車、生物發酵液體食品交鑰匙工程、半掛車產品、專用車上裝、自升式鑽井平台、半潛式鑽井平台、特種船舶、海上風電安裝船、旅客登機橋及橋載設備、機場地面支持設備、消防及救援車輛設備、自動化物流系統等。除此之外，本集團還從事循環載具業務、物流服務業務和金融及資產管理業務等。本集團通過業務拓展及技術開發，已形成一個專注於物流及能源行業的關鍵裝備及解決方案的產業集群。 上海務為一家根據中國法律設立的股份有限公司，於2006年10月26日在上海證券交易所上市（股票代碼：600018.SH），成為全國首家整體上市的口股份制企業。主要從事口相關業務，主?業務分為：集裝箱板塊、散雜貨板塊、口物流板塊和口服務板塊。 上海務主要合併財務數據如下： 單位：人民幣億元 2024年 （經審計） ?業收入 381.17 歸母淨利潤 149.54 2024年12月31日 （經審計） 總資產 2,120.56 歸母淨資產 1,333.07 註：上海務相關資料摘錄自其發佈的《上集團2024年年度報告》。 香上市規則的涵義 上海務持有中集世聯達12%股權，為中集世聯達之主要股東，而中集世聯達為本公司重要附屬公司，故上海務及其附屬公司構成本公司附屬公司層面的關連人士。因此，根據香上市規則第14A章，《新商品及服務框架協議》項下本集團與上集團進行的交易，對本公司構成持續關連交易。 由於(1)董事會已批准《新商品及服務框架協議》項下擬進行之交易；及(2)獨立非執行董事已確認《新商品及服務框架協議》於本集團的日常及一般業務過程中按照一般商業條款經公平磋商後訂立，其條款屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益。故根據香上市規則第14A.101條，《新商品及服務框架協議》只須遵守有關申報、公告及年度審核的規定，並可獲豁免遵守通函、獨立財務顧問意見及獨立股東批准的規定。 2025年6月25日，本公司第十一屆董事會2025年度第五次會議審議並通過《關深圳上市規則下，上海務及其附屬公司不構成本公司關聯方，訂立《新商品及服務框架協議》也未達到深圳上市規則下的披露標準。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予該詞的涵義 「董事會」 指 本公司董事會 「中集世聯達」 指 中集世聯達物流科技（集團）股份有限公司，一家在中國成立的股份有限公司，為本公司的非全資附 屬公司 「本公司」 指 中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司，一家於1980年1月根據中國公司法在中國註冊成立的股份 有限公司，其H股已在香聯交所上市，而其A股 已在深圳證券交易所上市 「關連人士」 指 具有香上市規則所賦予該詞的涵義 「持續關連交易」 指 《新商品及服務框架協議》項下擬進行之交易「董事」 指 本公司董事 「《現有商品及服務 指 於2024年12月19日，本公司與上海務就(i)本集 框架協議》」 團向上集團銷售商品及提供服務等；及(ii)本 集團接受上集團服務等而訂立的協議，於雙方 簽署及本公司履行香上市規則下的批准程序後 生效，並由2025年1月1日至2027年12月31日期 滿。自《新商品及服務框架協議》生效之日，《現 有商品及服務框架協議》失效。 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士的各方 「《新商品及服務 指 於2025年6月25日，本公司與上海務就(i)本集團 框架協議》」 向上集團銷售商品及提供服務等；及(ii)本集團 接受上集團服務等而訂立的商品及服務框架協 議。《新商品及服務框架協議》自雙方簽署及本公 司履行香上市規則下的批准程序後生效，並於 2027年12月31日期滿 「中國」 指 中華人民共和國 「人民幣」 指 中國法定貨幣，人民幣 「股東」 指 本公司股份的持有人 「深圳上市規則」 指 深圳證券交易所股票上市規則 「上海務」 指 上海國際務（集團）股份有限公司，為一家根 據中國法律設立的股份有限公司（股票代碼： 600018.SH），為本公司重要附屬公司中集世聯達 之主要股東 「上集團」 指 上海務及其附屬公司、其他聯繫人 「主要股東」 指 具有香上市規則所賦予該詞的涵義 「%」 指 百分比 （http://www.hkexnews.hk），以供瀏覽。 承董事會命 中國國際海運集裝箱（集團）股份有限公司 吳三強 公司秘書 香，2025年6月25日 於本公告日期，本公司董事會成員括：執行董事麥伯良先生（董事長），非執行董事朱志強先生（副董事長）、梅先志先生（副董事長）、徐臘平先生、趙金濤先生及趙峰女士，及獨立非執行董事張光華先生、楊雄先生及王桂壎先生。 中财网
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