三变科技(002112):浙商证券股份有限公司、华福证券有限责任公司关于三变科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于三变科技股份有限公司向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）批复，同意三变科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三变科技”或者“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。 本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）、联席主承销商华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”）（浙商证券和华福证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《业务实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求以及三变科技关于本次发行的相关董事会和股东会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下： 一、发行概况 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及承销方式 本次发行采用向特定对象发行股票的方式。本次发行承销方式为代销。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为发行人的控股股东浙江三变集团有限公司（以下简称（四）发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第六次会议决议公告日（2024年3月1日）。本次向特定对象发行的发行价格为6.24元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%和本次发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除息、除权行为，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下： 派息/现金分红：P=P-D； 1 0 送股或资本公积金转增股本：P=P/(1+N)； 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N)。 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，0 P 1为调整后发行价格。 鉴于公司2024年度利润分配方案（向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税））已经实施完毕，根据上述定价原则，本次发行的发行价格由6.24元/股调整为6.17元/股。 （五）发行数量 本次向特定对象发行数量为32,051,282股，不超过本次发行前公司总股本262,080,000 30% 股的 。 本次向特定对象发行股票数量符合发行人董事会、股东会决议以及发行人与三变集团签署的《三变科技股份有限公司与浙江三变集团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）的约定，符合中国证监会《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）的相关要求，且发行股数超过本次发70% 行方案中拟发行股票数量的 。 （六）募集资金情况 本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,054,960.51元后，实际募集资金净额为人民币192,701,449.43元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 （七）发行股份限售期 三变集团承诺，自本次发行定价基准日至本次发行完成后十八个月内不减持公司股份；自本次发行结束日起十八个月内不转让所认购的公司本次发行的股票。 本次发行完成后，因公司送红股、资本公积金转增股本等事项，发行对象因持有本次发行中认购的股份而增加的公司股份，亦应遵守上述限售期的安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。 经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求以及已向深圳证券交易所报送的发行方案。 二、本次向特定对象发行股票履行的相关程序 （一）本次发行的决策程序 2024 2 29 年 月 日，发行人召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2024年3月14日，三门县人民政府国有资产监督管理办公室下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国资办发[2024]7号）； 2024 3 15 年 月 日，三门县国有资本运营集团有限公司下发了《关于三变科 技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国资司发[2024]1号）；三门县国有资产投资控股有限公司下发了《关于三变科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票有关事项的批复》（三国投[2024]4号）； 2024年3月18日，发行人召开的2024年第一次临时股东会，表决通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案； 2025年1月22日，发行人召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了关于延长本次发行的股东会决议有效期及授权董事会办理本次发行相关事宜有效期的相关议案； 2025年2月10日，发行人召开的2025年第一次临时股东会，表决通过了前述关于延长本次发行有效期的议案。 （二）本次发行监管部门的批准程序 2025年3月6日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求； 2025年4月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）（注册生效日为2025年4月23日）。 经核查，联席主承销商认为，本次发行履行了内外部必要的审批程序，并获得了深圳证券交易所审核通过和中国证监会的注册同意，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次向特定对象发行股票的过程 （一）发行价格、发行对象及获配情况 2024年2月29日，发行人与三变集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式、发行价格、限售期等进行了详细约定。 本次向特定对象发行股票为定价发行，发行价格为人民币6.17元/股，最终发行数量为32,051,282股，合计募集资金总额为人民币197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,054,960.51元后，实际募集资金净额为人民币192,701,449.43元。发行对象以现金认购。 本次发行对象为三变集团。本次发行配售结果如下：
2025年6月16日，公司和联席主承销商向三变集团发送了《三变科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》，通知三变集团将认购资金划至联席主承销商指定银行账户。本次发行认购款项全部以现金支付。 截至2025年6月19日17:00时止，三变集团已将本次发行认购资金足额汇入联席主承销商指定银行账户。2025年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验证报告》（天健验〔2025〕158号）。根据该报告，经验证，截至2025年6月19日17:00时止，联席主承销商指定的银行账户已收到三变集团缴付的认购资金人民币197,756,409.94元。 2025年6月20日，浙商证券在扣除相关保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定银行账户划转了剩余募集资金。2025年6月23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2025〕157号），根据该报告，经审验，截至2025年6月20日止，发行人已向三变集团发行人民币普通股（A股）股票32,051,282股，募集资金总额为人民币197,756,409.94元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,054,960.51元后，募集资金净额为人民币192,701,449.43元，其中计入实收股本人民币32,051,282.00元，计入资本公积人民币160,650,167.43元。 经核查，联席主承销商认为，本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 四、本次向特定对象发行股票发行对象的核查 （一）发行对象资金来源及私募备案情况的说明 1、发行对象资金来源 三变集团已承诺，本次认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形；同时，本次发行亦不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。 2、私募备案情况 三变集团作为发行对象，以其自有资金或自筹资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的范围，无需办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案手续。 （二）关于认购对象适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。 投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A、B、C类，C1 C2 C3 C4 C5 普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 、 、 、 、 。 本次三变科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者及普通投资者C4及以上的投资者均可参与认购。经核查，三变集团属于B类专业投资者，其风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 （三）发行对象关联关系情况的说明 本次向特定对象发行股票的发行对象三变集团为发行人关联方，三变集团认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，公司严格按照相关规定履行关联交易审议程序，关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。 本次发行的发行对象三变集团与联席主承销商不存在关联关系。 经核查，联席主承销商认为：本次发行对象资金来源合法合规，来源于其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形；同时，本次发行亦不存在法律法规规定禁止持股的情形，不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形，不存在不当利益输送的情形。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 五、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2025年3月6日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于三变科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司对此进行了公告。 2025年4月28日，公司收到中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司对此进行了公告。 联席主承销商将按照《注册管理办法》《承销管理办法》《业务实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 六、结论意见 经核查，联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：（一）关于本次发行定价过程合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合已向深圳证券交易所报备的发行方案的要求，符合中国证监会出具的《关于同意三变科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕912号）和发行人履行的内部决策程序的要求，本次发行的发行过程合法、有效。 （二）关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》和《业务实施细则》等有关法律、法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和已向深圳证券交易所报备的发行方案。 本次发行对象的认购资金具体来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人资金用于本次认购的情形，不存在发行人、其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，不存在通过质押持有发行人股份获取认购资金的情形，认购资金来源合法合规。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募投资基金备案程序。发行对象的风险承受能力等级与本次发行的风险等级相匹配。 发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。 （以下无正文） 中财网
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