西子洁能(002534):董事会秘书工作制度（2025-06-25修订）
董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范公司董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》和《公司章程》等的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责。 第三条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第四条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，委任一名证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本制度的规定。 第二章 董事会秘书的聘任、解聘及任职资格 第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第七条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，其任职资格为： （一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作3年以上； （二）具有财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的专业知识和经验； （三）具有良好的个人品质，良好的沟通技巧和灵活的处事能力； （四）经证券交易所专业培训和资格考试并取得合格证书。 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司章程》规定的不得担任董事、高级管理人员的任何情形之一的； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师； （六）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第八条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第九条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间超过三个月，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第十条 公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第十一条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并向证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十二条 董事会秘书出现以下情形之一的，董事会可以将其解聘： （一）连续三个月以上不能履行职责； （二）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失； （三）违反高管的忠实、勤勉义务或违反保密义务； （四）有违反国家法律法规、公司章程、证券交易所有关规定的行为，给公司或投资者造成重大损失； （五）出现证券交易所股票上市规则规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形； （六）证券交易所或董事会认为不适合继续担任董事会秘书的其他情形。 第十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书可以就公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 第十四条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。 第三章 董事会秘书的职责 第十五条 董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。 第十六条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。 第十七条 董事会秘书应负责组织和协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。 第十八条 董事会秘书应按照法定程序筹备董事会和股东大会，准备和提交有关会议文件和资料。 董事会秘书应参加董事会会议，制作会议记录并签字。 第十九条 董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施，并向交易所报告。 第二十条董事会秘书负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。 第二十一条 董事会秘书应组织董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及证券交易所其他规定要求的培训，协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所股票上市规则和公司章程。 第二十二条 董事会秘书应督促董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒，如果相关人员坚持作出上述决议，董事会秘书应将其个人的意见记载于会议记录，并立即向证券交易所报告。 第二十三条 董事会秘书应履行《公司章程》和证券交易所要求履行的其他职责。 第四章 董事会秘书的工作程序 第二十四条 会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）需提交的提案、资料，董事会秘书在提请董事长确认后，应在会议召开前，送达各与会者手中； （三）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。 第二十五条 公告的发布： （一）董事会秘书接收到相关信息后，根据有关法律、法规确定是否需发布公告；如需发布公告的，应立即向董事长汇报； （二）对外公告的信息，董事会秘书应进行事前审核，并请示董事长； （三）对于信息公告的发布，董事会秘书应签字确认，并提请董事长签字后发布。 第二十六条 董事会办公室负责的、需要各位股东、董事、监事或高级管理人员签字的文件（包括但不限于各类会议文件），在发送给相关人员前应提请董事长确认。 第二十七条 公司各项制度、管理办法及股东会会议决议、董事会会议决议中授权管理层处理的事项，该事项由董事会秘书负责的，董事会秘书在决策前均需提请董事长审批。 第五章 绩效评价与考核 第二十八条 董事会秘书应严格履行职责，公司将根据深圳证券交易所上市公司信息披露工作评价内容等对其履职情况进行考核。 第二十九条 公司董事长根据董事会秘书履职情况对其进行绩效评价与考核。 第六章 附则 第三十条本制度经董事会审议通过之日起施行。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 西子清洁能源装备制造股份有限公司 二〇二五年六月二十五日 中财网
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