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芭田股份(002170):中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
| 时间：2025年06月25日 18:46:00 中财网 |
关于深圳市芭田生态工程股份有限公司
向特定对象发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐人”）作为深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“芭田股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对芭田股份向特定对象发行 A股股票限售股解禁上市流通进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2023年 12月 4日出具的《关于同意深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2724 号），同意公司向特定对象发行 A股股票的注册申请。公司本次向 11名特定对象发行人民币普通股（A股）股票 70,224,719股，新增股份已于 2024年12月 31日在深圳证券交易所上市。
本次发行股份为有限售条件股份，发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。
二、公司向特定对象发行股票上市后股本变化情况
因公司 2022年股票期权与限制性股票激励计划首次与预留授予的股票期权正在自主行权期间，2024年 12月 31日至本核查意见出具日期间，公司授予股票期权的激励对象股票期权共行权 2,550,700股，公司股份总数相应增加了公司以 2.80元/股的回购价格对 2022年股票期权与限制性股票激励计划 1名已离职激励对象获授的 105,000股限制性股票以及 8名限制性股票激励对象因公司层面考核原因致使已获授但在第二个解除限售期不得解除限售的 342,000股限制性股票共计 447,000股进行回购注销，回购金额为 1,251,600.00元，回购资金为公司自有资金。公司已于 2025年 4月 3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续，公司股份总数相应减少了 447,000股。
综上所述，股本变动情况如下：
| 变动前 | 变动 （股） | ||
| 数量 比例 （股） （%） | |||
| 数量 （股） | |||
| 251,028,076 | 26.09 | -230,925 | 250,797,151 |
| 179,216,357 | 18.63 | 216,075 | 179,432,432 |
| 70,224,719 | 7.30 | - | 70,224,719 |
| 1,587,000 | 0.16 | -447,000 | 1,140,000 |
| 710,960,831 | 73.91 | 2,334,625 | 713,295,456 |
| 961,988,907 | 100 | 2,103,700 | 964,092,607 |
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的承诺
本次申请解除限售股东均承诺：自公司本次向特定对象发行的股票上市之日起 6个月内，不得转让，自 2024年 12月 31日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东均如实履行了上述承诺。
（三）本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的行为。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2025年 7月 1日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 70,224,719股，占公司总股本比例为 7.28%。
3、本次申请解除股份限售的股东数量共计 11名，证券账户总数为 105户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 发行对象名称 | 所持限售股份总数 |
| 中央企业乡村产业投资基金股份 有限公司 | 7,022,471 |
| 欠发达地区产业发展基金有限公 司 | 4,213,483 |
| 海南蔚秀投资有限公司 | 3,511,235 |
| 诺德基金管理有限公司 | 8,005,617 |
| 瑞众人寿保险有限责任公司 | 7,022,471 |
| 华安证券资产管理有限公司 | 2,949,438 |
| 财通基金管理有限公司 | 7,584,269 |
| 董易 | 2,247,191 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 3,792,134 |
| 张宇 | 2,106,741 |
| 广东恒健国际投资有限公司 | 21,769,669 |
| 70,224,719 |
五、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 解除限售前 | 本次变动 （股） | ||
| 比例 数量（股） （%） | |||
| 数量（股） | |||
| 250,797,151 | 26.01 | -70,224,719 | 180,572,432 |
| 179,432,432 | 18.61 | - | 179,432,432 |
| 70,224,719 | 7.28 | -70,224,719 | - |
| 1,140,000 | 0.12 | - | 1,140,000 |
| 713,295,456 | 73.99 | 70,224,719 | 783,520,175 |
| 964,092,607 | 100 | - | 964,092,607 |
六、保荐人核查意见
经核查，本保荐人认为：本次向特定对象发行股票解除限售数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次解除限售股份股东严格履行了其在向特定对象发行股票中作出的股份锁定承诺；关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，本保荐人对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市芭田生态工程股份有限公司向特定对象发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
黄 倩 李高超
中天国富证券有限公司
2025年 6月 26日
中财网