科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订部分公司内部治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规及规范性文件的规定，同时结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《安徽
科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
鉴于取消公司监事会及换届选举董事会人数变化，同时根据新《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，适应科创板上市公司规范治理运作需要，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会会议决议”“监事会主席”及与“监事”相关的表述。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》和其他
有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法
（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代表人 | 第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当 |
| 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第二十条 公司股份总数为87,427,353股，均为人民币普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数为87,427,353股，公司的股本结构为：普通股8
7,427,353股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份； |
| （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式 | （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得
转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股
份”），自公司股票在交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司的
控股股东和实际控制人自公司股票首次公开发行并在科创板上市之日
起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司
首发前股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首发前股份
自公司股票上市之日起1年后，转让双方存在实际控制关系，或者均受
同一控制人控制的，经控股股东和实际控制人申请并经上海证券交易所
同意，可豁免遵守上述义务。
公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后
半年内，不得转让其所持本公司首发前股份。一年锁定期满后，拟在任
职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报交易所备案，在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
公司核心技术人员自公司首次公开发行股票并在科创板上市起12个月 | 第三十条 公司首次公开发行股份前已发行的股份（以下简称“首发前股份”），自公
司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及
其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| | |
| 内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份，且自所持首发前股份
限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公
司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。 | |
| | |
| | |
| | |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
…… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定，连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公
司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利 |
| | 益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。股东查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的
股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序
表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的
股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 存在如下情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； |
| | （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议
与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委
员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 |
| 以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法
第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规
定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。
董事、监事和高级管理人员应维护公司资金的安全，公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会
视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免
的程序。
公司董事会建立对控股股东所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变
现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资
金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵
占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东侵占公司资产的当天，应以书面形
式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事
高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的
财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名
协助或纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产的情节；
（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议
审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接
责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行
对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后3 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 0日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。 | |
| | |
| | |
| 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 |
| 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未
公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何 |
| | 方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关
于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当
维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制
股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| | |
| | |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（十五）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币
3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交
易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议调整或变更利润分配政策； | （五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项；
（十一）审议公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品
的除外）；转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委
托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃
优先购买权、优先认购权等）等交易行为：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 |
| | |
| | |
| | |
| （十九）审议因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。 | 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
超过人民币500万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项
股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之50%的股份、可转
换为股票的公司债券作出决议。 |
| | |
| | |
| 第四十二条 公司发生下述担保事项，应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经 | 第四十七条 公司发生下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的5
0%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担 |
| 审计总资产的30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）交易所或公司章程规定的其他担保。
股东大会在审议为对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第三项担
保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定；公司相关责任方违反本章程规定的审批权限
审议程序对外提供担保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的
相关责任方应当承担相应的赔偿责任。
…… | 保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东会在审议为对股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
董事会、股东会审批对外担保的权限、审议程序不得违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定；公司相关责任方违反本章程规定的审批权限、审议程序对外提供担
保的，公司将依法追究其责任；给公司造成损失的，相关责任方应当承担相应的赔偿
责任。
…… |
| | |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定持股股数按该股东提出书面请求之日计算。 |
| 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议
通知中明确规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，同时向股东提供股东大
会网络投票服务；并应当按照法律、行政法规、中国证监会或本章程的
规定，采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中明确规定的地
点。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更
的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开或同时采用电子通信方式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 |
| 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说
明理由并公告。 | 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定
在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知
通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股
东向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 |
| 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反
馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东
大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。
股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面通知公司董
事会并将有关文件报送交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的1 | 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等
的股东可以自行召集和主持。 |
| | |
| | |
| | |
| 0%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有
的公司股份。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立
即向交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项法律意
见书。 | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10% |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股 |
| 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。 | 东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发
出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充
通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决 |
| 或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。 | 时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开
前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。 |
| 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。延
期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖单位印章。 |
| 权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖单位印章 | |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| | |
| | |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举的1名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举的1名董
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履 |
| 职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1
人担任会议主持人，继续开会。 | 行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | |
| | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； |
| （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策；
（七）审议公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的事项；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代化信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| | |
| | |
| | |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历和基本情
况。
董事、监事的提名方式和程序如下： | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
董事会应当向股东公告董事候选人的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：
董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权向董事会提出独立董事候选 |
| （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有
权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有
权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案。监事会中的职工代
表由公司职工通过民主方式选举产生。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有
权提出独立董事候选人的提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
东表决情况应当单独计票并披露。
如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上
的，股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。累
积投票制即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。…… | 人和非独立董事候选人（职工代表董事除外），董事会经征求被提名人意见后，向股
东会提出提案。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
立董事的权利。提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其
接受提名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
的职责。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，或者股东会选
举两名以上独立董事，应当采取累积投票制。
前款所称累积投票制，是指每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。…… |
| 第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 |
| 之一：同意、反对或弃权。
…… | 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…… |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的
董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利
执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未
满的；
…… |
| （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满
…… | |
| 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满
可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会可以解除其职务。在公司
连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被
提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前已任职的独立董
事，其任职时间连续计算。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，不得解除其职务：
（一）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的情形
（二）不能履行职责；
（三）因严重疾病不能胜任董事工作；
（四）本人提出辞职。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事人数总计不得超过公司董事总数的 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事
任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
公司设职工代表董事 1名，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 1/2。 | |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 | （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
……
（八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（八）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（九）执行职务时应当为公司的最大利益尽到管理者应有的合理注意；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如
因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人
士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方
能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和
公司章程的规定继续履行职责，法律另有规定的除外。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 | |
| 第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然结束
其对公司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其该商业秘密成
为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市
公司相同或相近业务。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任
之日3年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于监事和高级管
理人员。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然结束。其对公司商
业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，
且不得利用掌握的公司核心技术从事与上市公司相同或相近业务。董事对公司和股东
承担的忠实义务在其离任之日3年内仍然有效。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于高级管理人员。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 |
| | 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的有关规定执行。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百零六条 公司设董事会，对股东大会负责。 | 删除 |
| | |
| 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中，独立董事3名，由股
东大会选举产生。董事会设董事长1名，根据需要可设副董事长1名 | 第一百零九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中，独立
董事2名，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，根据需要可设副董事长1名。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员
并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
……
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| | |
| ……
本条规定的第（一）至第（十一）项具体职权应当由董事会集体行使
不得授权他人行使，并不得以股东大会决议等方式加以变更或者剥夺
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审
并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或
出售资产、对外投资（购买银行理财产品的除外）、提供财务资助、提
供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托或者受托管理
资产和业务）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限为
（一）交易涉及的资产金额（同时存在账面值和评估值的,以高者为准
低于公司最近一期经审计总资产的50%；其中，一年内购买、出售资
产（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准）经累计计算超过
公司最近一期经审计总资产30%的，应当由董事会作出决议，提请股 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司的对外投资、收购或出售资产、提供担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项的决策权限如下：
（一）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）
转让或者受让研究与开发项目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托
管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权
优先认购权等）等交易行为，董事会的交易审批权限为：
1、交易涉及的资产金额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近
一期经审计总资产的10%以上且低于50%；
2、交易的成交金额占公司市值的10%以上且低于50%； |
| 东大会以特别决议审议通过；
（二）交易的成交金额低于公司市值的50%；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上但低于公司市值的50%；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的50％或绝对金额不超过5000万元
人民币；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的50％或绝对金额不超过500万元人民
币；
（六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的
50％或绝对金额不超过500万元人民币。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买
出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照 | 3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上且低于
50%；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且超过人民币1,000万元；但不足50%，或虽占50%
以上，但不超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过人民
币100万元，但不足50%；或虽占50%以上，但不超过500万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过人民币100万元，但不足50%；或虽占50%以上，
但不超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）提供担保（含对控股子公司担保等）的决策权限：
公司发生“提供担保”事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。公司发生本章程第四十七条
规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）的决策权限：
公司发生“财务资助”事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 |
| 《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额
为标准适用本款的规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额；公司连续12个月滚
动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。公司提供财务资助及
委托理财的审批权限适用本条第二款第二项。
公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第
四十二条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议通过。
公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计
算的原则适用本条第二款的规定。已按照本条第二款的规定履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易以及与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超
过300万元的交易（关联担保除外），应当及时披露。
公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计
总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当提供评估报告或
审计报告，并提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审 | 事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交公司股东会审
议：
1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公
司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定
（四）关联交易的决策权限：
1、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独
立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（1）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上
的交易，且超过300万元。
2、公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或
市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当比照《上海证券交易所科创板股票上 |
| 计或者评估。
公司与同一关联人进行的交易及与不同关联人进行交易标的类别相关
的交易应按照连续12个月内累计计算的原则进行审议及披露。
公司进行证券投资，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易
履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额
度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应
当提交股东大会审议。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司章程规
定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策
权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东大会上的表决意
向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程
或者交易所另有规定的，从其规定。 | 市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司与关联人共同出资设立公司，公司出
资额达到股东会的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交
易应按照连续12个月内累计计算的原则进行审议及披露。
（五）委托理财的决策权限：
因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以
对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用《上海证
券交易所科创板股票上市规则》7.1.2条或者第7.1.3条的规定。相关额度的使用期限
内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额
度。
公司发生的上述交易按照规定适用连续12个月累计计算原则时，达到《上海证券交
易所科创板股票上市规则》第七章第一节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项
按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事
项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议
并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。已按照前述规定履行相关义 |
| | 务时，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 第一百一十二条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人签署的其他文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
（五）在董事会闭会期间行使本章程第一百零八条第（二）、（十三）
（十五）项职权；
（六）董事会授予的其他权限。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授
权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出
董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他权限。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将
执行授权的情况向董事会汇报。 | |
| | |
| | |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日
内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议 |
| 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前
专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董
事和监事。 | 第一百一十八条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开3日前专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议担保事项时，必须经出席会议董事的2/3以上通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行1人1票。 |
| | |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董 |
| 足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董
事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。一名董
事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会
议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出
席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、会议记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。 |
| | |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； |
| | （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| | （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| | 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 第一百二十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：……
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：…… |
| | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。 |
| | 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百二十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略
提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为独立董
事中的会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事应当过半数。 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 |
| 第一百二十六条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。 | |
| 第一百三十条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百三十一条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百二十九条 | 第一百三十九条 |
| 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
…… | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
…… |
| 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
总经理应当列席董事会会议。
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公
司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须
保证该报告的真实性。 | 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
总经理应当列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的
应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会
第一百四十四条——第一百五十七条 | 删除 |
| | |
| | |
| 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和 |
| 监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之
日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报
告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国
证券监督管理部门派出机构和交易所报送季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。
公司如预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告时，应当
在该会计年度结束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本
期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资
产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
公司根据中国证监会及证券交易所的规定召开年度报告说明会，向投资
者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发
财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。
公司在上一年度存在募集资金使用的，公司应当聘请会计师事务所出具
募集资金使用专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。 | 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国
证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第一百六十一条 ……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东 | 第一百五十五条 ……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司 |
| 分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十四条 公司将实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业
务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。公
司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当
充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
（一）公司的利润分配政策 | 第一百五十八条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况、长
远利益和可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续
经营能力。
（二）利润分配形式 |
| 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并
兼顾公司当年的实际经营情况、长远利益和可持续发展。利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利；公司将优先考虑采取现金方式分配股利；根据公司现金流状况
业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可采取股票或者现
金、股票相结合的方式分配股利。
3、公司拟实施现金分红的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
所余的税后利润）为正值;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
4、利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司应当
采取现金方式分配利润，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况
提议公司进行中期现金分红。
5、现金、股票分红具体条件和比例
公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先采用现
金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 | 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；公司将优先考虑采取现金
方式分配股利；根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素
公司可采取股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。
公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的，所依据的半年度报告或者季度报告的财
务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。
（三）利润分配条件和现金分红比例
1、公司拟实施利润分配的，应同时满足以下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值;
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
2、公司每年如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当首先考虑采用现金方
式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%
公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。重大投资计划或重大现金
支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公 |
| 分配利润的10%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股
票股利。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出
达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%。
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年
以现金方式分配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否
采取股票股利分配方式，相关议案经公司董事会审议后提交公司股东大
会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方
式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发
放股票股利。
独立董事应对股票分红的必要性发表明确意见；在涉及股票分红的利润
分配议案提交股东大会审议之前，董事会应在定期报告和股东大会会议 | 司最近一期经审计总资产的5%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利发放条件
公司将根据当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年以现金方式分
配的利润占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否采取股票股利分配方式，相关
议案经公司董事会审议后提交公司股东会审议通过。
在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利： |
| 通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公
司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金支出安排，进行利润分
配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司
的不断发展,公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公
司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配 | （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。
（五）利润分配的时间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，可以根
据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（六）对公众投资者的保护
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司利润分配政策的论证程序
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金
需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关
系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提
出可行的利润分配提案。董事会审议利润分配方案通过后提交股东会审议。
（3）审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形
成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定 |
| 政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的
最低比例。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案
7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当
扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配政策的决策机制和程序：
1、公司每年利润分配
预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求提出和拟
定，经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事三分之二以
上表决通过，由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
2、独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事
会全体监事半数以上表决通过。
4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过 | 利润分配提案；必要时，可提请召开股东会。
（4）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会审议利润
分配方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资
者参加股东会提供便利。
3、利润分配政策调整的决策程序
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况、投资规划和长
期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等的有关规定，有关调整利润
分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定：
（1）董事会制定利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并
说明利润留存的用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过
往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。
（2）审计委员会应当对利润分配政策调整方案提出明确意见，同意利润分配政策调
整方案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、
理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东会。
（3）在满足上述条件，经过详细论证后，提交股东会审议并经出席股东会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社 |
| 多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听取、接受
公众投资者对利润分配事项的建议和监督。
（三）现金分红方案的决策程序
1、董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，董
事会提交股东大会的现金分红的具体方案，应经董事会全体董事过半数
表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过，由股东大会审议
并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应
对现金分红方案进行审核并发表独立明确的意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件
沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
3、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利
润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此 | 会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持 |
| 发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
4、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划
的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案
的情形，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（四）利润分配政策的调整
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，如因公司自身经营情况
投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和
证券交易所等的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公
司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会提案时须
进行详细论证和说明原因。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是
中小股东）、独立董事和外部监事的意见。董事会审议通过调整利润分
配政策议案的，应经董事会全体董事过半数表决通过，经全体独立董事
三分之二以上表决通过，独立董事须发表独立意见，并及时予以披露 | |
| 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取
不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事半数以上表决通
过。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意
见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持
（五）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权
益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的 | |
| 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因
未分红的资金留存公司的用途发表独立意见。 | |
| 第一百六十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百六十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | |
| 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立
即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟 |
| | 通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 | 第一百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其
他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会
决议；但是，本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
当经董事会决议。 |
| 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债
权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司住
所地合法出版的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3
0日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
公司住所地合法出版的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或
者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司住所地合法出版的报刊上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的 |
| | 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十七条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经过股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。 |
| 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十七条第（一）项、第（二
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清
算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书
的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公司住
所地合法出版的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知
之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。 |
| 第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| | |
| 告公司终止。 | |
| | |
| 第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者
重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；持有股份的比
例虽然未超过50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 |
| 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商登记备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更手续及章程备案办理完毕之日止。（未完）
