容知日新(688768):安徽容知日新科技股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条为加强安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，特根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《安徽容知日新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联股东及董事回避原则； （四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构； （六）重大关联交易应当经全体独立董事过半数同意； （七）签订书面协议的原则。 第二章 关联交易、关联人及关联关系 第三条公司的关联交易，是指本公司或控股子公司（如有，下同）与本公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保）； （五） 租入或租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 转让或受让研发项目； （十） 签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托购买、销售； （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一，为关联自然人、法人或其他组织： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（六）直接或间接控制本公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有本公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第三章 关联交易的决策权限 第五条关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币100万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款），公司与关联法人发生的交易金额超过300万元人民币且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施； （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）超过人民币3,000万1% 元，且占公司最近一期经审计总资产或市值 以上的关联交易，须提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具的评估报告或审计报告，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前述的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第六条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 股东会在审议为关联人提供的担保议案时，关联股东或受存在关联关系的实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则适用本制度第五条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照相关规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第九条公司与关联人进行第三条第12至第15项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第十一条公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）证券交易所认定的其他交易。 第四章 回避表决 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会不足3人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事: （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的； （三）为交易对方的直接或间接控制人的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第二款第（四）项的规定）；（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 关联董事的声明 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，该董事均应当在知道或应当知道之日起十日内向董事会披露其关联关系的性质和程度。如果该董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，该董事视为履行本条所规定的披露。 第十四条董事会关于关联交易事项议案的说明至少应当包括以下内容：（一）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准； （二）该笔交易对公司的财务状况和经营成果的影响； （三）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。 第十五条股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）为交易对方直接或间接控制人的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的（适用于股东为自然人的）； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十六条股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第五章 关联交易的审议程序 第十七条本制度第五条规定的应由董事会审议的重大关联交易以及虽属于董事长有权决定的范围，但董事会、独立董事或审计委员会认为应当提交董事会审核的关联交易，应由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十八条应予回避的董事应在董事会召开后，就关联交易讨论前表明自己回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会在关联交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议记录及董事会决议中记载该事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第十九条股东会有关联关系股东的回避和表决程序按《公司章程》有关规定执行。 第二十条公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回避措施： 1、个人只能代表一方签署协议； 2、关联人不能以任何形式干预公司的决策。 第二十一条本制度第五条规定的关联交易中应经股东会审议通过后方可执行的，若在股东会休会期间发生且须即时签约履行的，公司董事会可先签有关协议并执行，但仍须事后经股东会审议并予以追认。 第二十二条 关联交易合同有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必须终止或修改有关联交易协议或合同时，有关当事人可终止协议或修改补充协议内容。补充、修订协议视具体情况即时生效或再经有权审批机构审议确认后生效。 第二十三条公司不得直接或者通过子公司向董事和高级管理人员提供借款。 第六章 关联交易的信息披露 30 第二十四条公司与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额在 万元以上的关联交易，应当及时披露。 第二十五条公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易应当及时披露。 第二十六条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书、合同或意向书； （三）董事会决议、全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）有权机构的批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第二十七条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述及关联交易标的的基本情况； （二）中介机构意见（如适用）； （三）关联交易的审议程序； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据； （六）交易协议的主要内容； （七）交易必要性及对公司的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《上市规则》相关条款及上海证券交易所规范性文件规定的其他内容；（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第七章 附则 第二十八条由公司合并报表范围内的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策、披露标准适用本制度中的相关规定。 第二十九条有关关联交易的决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限十年。 第三十条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。 第三十一条本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。 本制度所称“及时”是指自起算日起或触及《上市规则》规定的披露时点的两个交易日内。 第三十二条本制度的解释权归公司董事会。 第三十三条本制度经股东会审议通过后生效。 安徽容知日新科技股份有限公司 2025年6月25日 中财网
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