容知日新(688768):北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项的法律意见书
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 北京市康达律师事务所 关于安徽容知日新科技股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期 归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0313号 二○二五年六月 北京市康达律师事务所 关于安徽容知日新科技股份有限公司 调整 2024年限制性股票激励计划授予价格、第一个归属期 归属条件成就暨作废部分限制性股票相关事项的 法律意见书 康达法意字【2025】第 0313号 致：安徽容知日新科技股份有限公司 北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”或“公司”）的委托，作为公司实行 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规和规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意见。 为出具本《法律意见书》，本所声明如下： 1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件，以及对容知日新本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对容知日新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。 4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。 5、本所律师同意容知日新引用本《法律意见书》的内容，但容知日新作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6、容知日新已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。 7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划相关事项的批准与授权 （一）2024年 5月 7日，公司薪酬与考核委员会 2024年第五次临时会议拟定了《安徽容知日新科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）并提交公司第三届董事会第十六次会议审议。 （二）2024年 5月 7日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表了明确的独立意见。公司独立董事王翔受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2024年第二次临时股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2024年 5月 7日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 <2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了初步核查，发表了核查意见。 （四）2024年 5月 20日，公司披露了《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，2024年 5月 8日至 2024年 5月 17日，公司内部对本次激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。 （五）2024年 5月 24日，公司 2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等相关议案。 （六）2024年 5月 25日，公司披露了《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （七）2024年 6月 24日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2024年 6月 24日为授予日，以 14.885元/股的授予价格向 223名激励对象授予 150万股限制性股票，公司独立董事就相关事宜发表了明确的独立意见。 （八）2024年 6月 24日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。 （九）2025年 6月 25日，公司第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》和《关于 2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项 （一）本次激励计划授予价格调整 鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 6月 9日实施完毕，以公司总股本 87,427,353股为基数，每股派发现金红利 0.43元（含税）。根据《激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据《激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P0-V（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。经派息调整后，P仍须大于 1。根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格为 14.885-0.43=14.455元/股。 除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 （二）本次激励计划第一个归属期归属条件成就 1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2024年 6月 24日，因此本次激励计划的第一个归属期为 2025年 6月 24日至 2026年
（三）本次作废部分限制性股票的具体情况 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，本次作废部分限制性股票的具体原因如下： 1、因激励对象离职作废限制性股票 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，其已归属股票不作处理，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效”。鉴于本次激励计划中18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票共7.00万股。 2、因公司层面业绩考核未达目标值（Am）而作废部分限制性股票 根据公司2024年年度报告，2024年度公司层面业绩已达到触发值（An），未达到目标值（Am）。因此，第一个归属期公司层面归属比例为80%，作废处理已获授但尚未归属的限制性股票共14.30万股。 3、因激励对象个人层面考核原因不能完全归属而作废部分限制性股票 根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，2024年限制性股票激励计划中33名激励对象第一个归属期计划归属的限制性股票，因2024年个人层面绩效考核未达到“B+及以上”而不能完全归属，作废处理其2024年限制性股票激励计划第一个归属期不得归属的限制性股票共1.064万股。 依照上述规定及实际情况，本次合计作废处理限制性股票 22.364万股。公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次激励计划授予价格调整、归属及作废相关事项的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，在第三届董事会第二十四次会议、 第三届监事会第二十一次会议后及时公告董事会决议、监事会决议等相关必要文件。 本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》《激励计划（草案）》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分尚未归属的限制性股票已取得了现阶段必要的批准与授权；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司已履行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司还应根据《管理办法》及其他法律、行政法规和规范性文件的规定，履行后续信息披露义务。 本《法律意见书》一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |