三生国健(688336):三生国健：2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书
网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二五年六月 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
关于三生国健药业（上海）股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分 授予事项的 法律意见书 致：三生国健药业（上海）股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受三生国健药业（上海）股份有限公司的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、三生国健保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供三生国健实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 八、本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成的。 第二节 正文 一、本次激励计划的实施情况 1、2024年 6月 5日，三生国健第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。 2、2024年 6月 5日，三生国健第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同时，公司监事会亦在对本次激励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。 3、2024年 6月 6日，三生国健公告了《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2024年 6月 6日至 2024年 6月 15日在公司内部对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。公司于 2024年 6月 18日公告了监事会发表的《监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的首次授予激励对象合法、有效。 4、2024年 6月 6日，三生国健公告了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-018），受公司其他独立董事的委托，独立董事张薇女士作为征集人就 2024年第二次临时股东大会审议的公司 2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 6月 26日，三生国健召开了 2024年第二次临时股东大会，《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 6、2024年 6月 27日，三生国健公告了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。 根据公告，在本次激励计划首次公开披露前六个月内（即 2023年 12月 5日至2024年 6月 5日，以下简称“自查期间”），核查对象不存在在自查期间买卖公司股票的行为。 7、2024年 7月 30日，三生国健第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司董事会根据《激励计划（草案）》相关规定并结合公司已实施的权益分派方案，将授予价格由 12元/股调整至 11.95元/股；董事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意确定以 2024年 7月 30日为首次授予日，以 11.95元/股的授予价格向 92名激励对象授予 517.45万股限制性股票。在审议该等议案时，关联董事进行了回避。 8、2024年 7月 30日，三生国健第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司监事会对本次限制性股票授予价格调整事项进行了核查，并对股权激励计划的首次授予激励对象名单进行了核实，并发表了《关于公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为本次激励计划首次授予条件已经成就，同意确定以 2024年 7月 30日为首次授予日，以 11.95元/股的授予价格向92名激励对象授予 517.45万股限制性股票。 二、本次预留部分授予及价格调整的批准和授权 1、2024年 6月 26日，三生国健召开了 2024年第二次临时股东大会，计划相关事宜的议案》，同意授权董事会办理本次股票期权激励计划有关事宜。 2、2025年 6月 25日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司董事会根据《激励计划（草案）》相关规定并结合公司已实施的权益分派方案，将授予价格由 11.95元/股调整至 11.83元/股；董事会认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，同意确定以 2025年 6月 25日为预留部分授予日，以 11.83元/股的授予价格向 43名激励对象授予 115.70万股限制性股票。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 3、2025年 6月 25日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，公司就本次限制性股票价格调整及预留部分授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、关于本次激励计划预留部分授予价格调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生派息事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。 （一）首次授予时的授予价格调整 公司于 2024年 5月 16日召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年年度利润分配方案>的议案》，确定以 2024年 6月 25日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793股为基数，每股派发现金红利 0.05元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。结合公司已实施的权益分派方案，本激励计划首次授予调整后的授予价格=12.00-0.05=11.95元/股（保留两位小数）。上述首次授予价格调整事项已分别经三生国健第四届董事会第二十五次会议以及三生国健第四届监事会第十九次会议审议通过。 （二）预留部分授予时的授予价格调整 公司于 2024年 9月 9日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年中期利润分配方案>的议案》，确定以 2024年 9月 26日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793股为基数，每股派发现金红利0.033元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。 公司于 2025年 4月 15日召开 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年年度利润分配方案>的议案》，确定以 2025年 6月 12日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793股为基数，每股派发现金红利 0.09元（含税）。上述权益分派事项已实施完毕。 结合上述公司已实施的权益分派方案，本激励计划预留部分授予调整后的授予价格=11.95-0.033-0.09=11.83元/股（保留两位小数）。根据公司 2024年第二次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。上述预留部分授予价格调整事项已经三生国健第五届董事会第九次会议以及三生国健第五届监事会第六次会议审议通过。 除上述授予价格调整外，本次实施的股权激励计划与经公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 本所律师认为，本次激励计划预留部分授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关要求。 三、本次激励计划的授予条件 根据《激励计划（草案）》、安永华明出具的《2024年度审计报告》《2024年度内部控制报告》、公司最近三年关于利润分配的公告，并经本所律师登录中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会上海监管局网网等网站适当查询，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 本次激励计划的预留部分授予激励对象与公司 2024年第二次临时股东大会批准的 2024年限制性股票激励计划中规定的激励对象条件相符。根据本所律师适当核查，激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》第七条、第八条及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。 四、本次激励计划预留部分的授予日 根据公司 2024年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划预留部分的授予日。 根据公司于 2025年 6月 25日召开的第五届董事会第九次会议，公司董事会同意确定 2025年 6月 25日为本次激励计划预留部分的授予日，该授予日的确定已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。 本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日为交易日，且预留权益的授予对象在股东大会审议通过本次激励计划之日起 12个月内明确，上述授予日及其确定符合《管理办法》第十五条、第七十二条及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求。 五、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格 根据公司第五届董事会第九次会议决议，本次激励计划拟以 11.83元/股的授予价格向 43名激励对象授予 115.70万股限制性股票。上述授予事宜已经公司第五届监事会第六次会议审议通过。 本所律师认为，本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格的确定符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定。 六、本次激励计划授予履行的信息披露义务 公司应当根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规的规定，及时公告第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六次会议、监事会关于本次激励计划预留部分授予激励对象的核查意见等文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，履行相关的信息披露义务。 七、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予价格调整及预留部分授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划授予价格调整符合《管理办法》《公司章程》和《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关要求；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司应当继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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