三生国健(688336):三生国健：关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
?限制性股票预留授予日：2025年6月25日 ?限制性股票预留授予数量：115.70万股，占目前公司股本总 额61,678.5793万股的0.19% ?股权激励方式：第二类限制性股票 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年6月25日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第六 次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票 激励计划授予价格的议案》，《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2024年限制性股票预留授予条件已经成就。 根据2024年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定2024年限制 性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）2025年6月25日为 限制性股票的预留授予日，以11.83元/股的授予价格（调整后）向 符合授予条件的43名激励对象授予115.70万股限制性股票。现将有 关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、 第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限 制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司监 事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计划拟 首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期 内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露 了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限 制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。 3、2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会， 审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人 买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。 4、2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会议 与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予 的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 5、2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与第 五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票 激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划 激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励 计划差异情况 鉴于公司2023年年度、2024年半年度及2024年年度权益分派 已实施完毕，根据本激励计划相关规定，首次授予及预留授予价格由12.00元/股调整为11.83元/股，具体详见于公司于具体详见公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的 公告》（公告编号：2024-029）及《三生国健药业（上海）股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告 编号：2025-031） 除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与经公司2024年 第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限 制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高 级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现 上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次预留授予限制性股票的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规 和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本次激励计划预留授予的激励对象具备《中华人民共和国 公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司股东大会批准的本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）监事会对董事会确定的预留授予日进行了核查，认为其符 合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股东大会批准的本激励计划中有关授予日的规定。 综上，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就， 同意公司以2025年6月25日为预留授予日，向43名激励对象授予 115.70万股第二类限制性股票。 （四）本次限制性股票的预留授予情况 1、预留授予日：2025年6月25日； 2、预留授予数量：115.70万股，占目前公司股本总额 61,678.5793万股的0.19%； 3、预留授予人数：43人； 4、预留授予价格：11.83元/股（调整后）； 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 6、激励计划的有效期、归属期限、归属安排、禁售期 （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对 象获授的限制性股票全部归属并上市流通或作废失效之日止，最长不超过64个月。
用于担保或偿还债务。 （3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其 作为公司本次激励预留授予激励对象的主体资格合法、有效。 2、本次股权激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司 股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3、本激励计划预留授予激励对象包括公司1名外籍员工，不包 括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予激励对象含有外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是在对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用，股权激励的实施能激励和吸引外籍高端人才的加入，有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是有必要且合理的。 综上，监事会认为本次激励计划预留授予激励对象名单的人员符 合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有效。因此，监事会同意本次激励计划预留授予激励对象名单。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予 日前6个月卖出公司股份情况的说明 根据公司自查，参与本次第二类限制性股票激励计划的高级管理 人员在预留授予日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至 归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变 动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的 数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计 入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准 则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当 的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。 公司选择二叉树模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并 于2025年6月25日用该模型对授予的115.70万股第二类限制性 股票进行测算。具体参数选取如下： 1、标的股价：标的股价公允价值=授予日收盘价×（1-限制性 股票在剩余受限期对应的流动性折扣），本次为47.96元。 限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣一般引入看跌期 权计算。流动性折扣=看跌期权价值/估值日。看跌期权采用亚式期 权模型进行计算，公式如下：其中： S：授予日收盘价 T：剩余限售期，以年为单位 σ：剩余限售期内股价的预计年化波动率 q：预计年化股利率 N：标准正态分布的累积分布函数 以上计算中，具体参数选取如下， （1）授予日收盘价：54.50元（2025年6月25日收盘价） （2）限制性股票在剩余受限期对应的流动性折扣：12%（计算 值） （3）剩余限售期：0.5年 （4）剩余限售期内股价的预计年化波动率：75% （5）预计年化股利率：1.5% 2、授予价格：预先确定的购买标的股票的价格，本次为11.83 元（调整后）。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将 进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积 极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：本次激励计划预留部分授予事项 已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2024年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，本次激励计划的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励 计划（草案）》的相关规定。 六、上网公告附件 （一）《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司 2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的审核意见（截 止授予日）》 （二）《三生国健药业（上海）股份有限公司2024年限制性 股票激励计划预留授予激励对象名单（截止授予日）》 （三）《国浩律师（上海）事务所关于三生国健药业（上海） 股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部 分授予事项的法律意见书》 特此公告。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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