美芯晟(688458):北京市君合律师事务所关于美芯晟科技（北京）股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
邮编：100005 电话：(86-10) 85191300 传真：(86-10) 85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于美芯晟科技（北京）股份有限公司 2024年年度股东大会的法律意见书 致：美芯晟科技（北京）股份有限公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称“法律法规”，仅为法律适用之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区的法律法规）及《美芯晟科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。 为出具本法律意见书之目的，本所指派律师列席了本次股东大会会议，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。 北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 在对公司提供的有关文件进行核查的过程中，本所假设：（1）公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件，不存在任何遗漏或隐瞒；（2）公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章均是真实的，所有提交给本所的文件均是真实、准确、完整的；（3）公司提供予本所之文件中所述的全部事实均是真实、准确、完整的；（4）公司提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（5）公司提供予本所的复印件是同原件完全一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的，各原件的效力均在其有效期内且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人所持；（6）公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实、准确的，不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。在此基础上，本所对法律意见出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 （一）本次股东大会的召集程序 1、根据公司董事会于 2025年 6月 5日在上海证券交易所网站上披露的《美芯晟科技（北京）股份有限公司第二届董事会第四次会议决议的公告（公告编号：2025-028）》，公司于 2025年 6月 4日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开 2024年年度股东大会的议案》，同意于 2025年 6月 25日召开本次股东大会。 2、2025年 6月 5日，公司董事会在上海证券交易所网站披露了《美芯晟科技（北京）股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知（公告编号：2025-032）》（以下简称《股东大会通知》），于本次股东大会召开 20日前以公告形式通知公司股东。《股东大会通知》列明了本次股东大会的投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等内容，其中，股权登记日与会议召开日期之间间隔不超过 7个工作日，符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开程序 1、根据公司第二届董事会第四次会议决议和《股东大会通知》，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。 2、本次股东大会现场会议于 2025年 6月 25日 14点 00分在北京市海淀区天工大厦 A座十层公司会议室召开，由公司半数以上董事共同推举董事 LIU LIUSHENG主持。 3、根据《股东大会通知》，本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上所述，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 （一）出席本次股东大会的人员情况 根据本所律师对公司提供有关资料的核查，参加本次股东大会的股东及股东代理人包括：（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人；（2）参加本次股东大会网络投票的股东。上述股东及股东代理人共计 50名，合计代表公司有表决权股份 37,641,639股，占公司有表决权股份总数的 35.3608%。 1、现场会议出席情况 根据本所律师对公司提供的出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的统计资料和相关股东的授权委托书等文件的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计 5名，合计代表公司有表决权的股份 31,303,092股，占公司有表决权股份总数的 29.4063%。 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司截至本次股东大会股权登记日 2025年 6月 20日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，除上述出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人外，公司全部董事、监事、高级管理人员及本所律师出席或列席了本次股东大会现场会议。 2、参加网络投票情况 根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统参加本次股东大会网络投票的股东共计 45名，合计代表公司有表决权的股份 6,338,547股，占公司有表决权股份总数的 5.9545%。 前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查。 （二）本次股东大会的召集人资格 根据公司第二届董事会第四次会议决议及《股东大会通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 综上所述，在参与本次股东大会网络投票的股东经网络投票系统提供机构验证符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序与表决结果 1、本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。 2、本次股东大会现场会议对议案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，对现场会议表决结果进行清点。 根据本次股东大会现场会议表决结果的清点，上证所信息网络有限公司对本次股东大会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 3、根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会投票统计结果，本次股东大会通过现场投票与网络投票相结合的方式表决通过了如下议案： （1）《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意37,632,007股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9744%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权700股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0019%。 （2）《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 （3）《关于公司2024年度财务决算报告的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 （4）《关于公司2024年年度报告及报告摘要的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 （5）《关于公司2024年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 其中，出席本次股东大会的中小股东（不含公司董事、监事及高级管理人员，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东。本所未知公司中小股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。下同）表决情况：同意4,923,190股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.7905%；反对8,932股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.1810%；弃权1,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0285%。 （6）《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意4,923,190股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.7905%；反对8,932股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.1810%；弃权1,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0285%。 （7）《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意4,923,190股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.7905%；反对8,932股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.1810%；弃权1,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0285%。 （8）《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 其中，出席本次股东大会的中小股东表决情况：同意4,923,190股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的99.7905%；反对8,932股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.1810%；弃权1,400股，占出席本次股东大会中小股东所持有表决权股份总数的0.0285%。 （9）《关于变更注册地址、取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 （10）《关于修订及制定公司治理相关制度的议案》 ①《股东大会议事规则》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 ②《董事会议事规则》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 ③《独立董事制度》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 ④《对外投资管理制度》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 ⑤《对外担保管理制度》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 ⑥《关联交易管理制度》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 ⑦《募集资金管理办法》 表决结果：同意37,631,307股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对8,932股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0237%；弃权1,400股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0038%。 综上所述，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席会议人员资格和召集人资格、表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意公司将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） 中财网
 |