[分配]华海清科(688120):国泰海通证券股份有限公司关于华海清科股份有限公司差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见
关于华海清科股份有限公司 差异化分红送转特殊除权除息事项的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为华海清科股份有限公司（以下简称“华海清科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对公司差异化分红送转特殊除权除息事项进行了核查，具体情况如下： 一、差异化分红送转说明 公司于2024年3月4日和2024年3月25日分别召开了第二届董事会第二 次会议和2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购公司股份513,031股，本次回购方案已实施完毕。 公司于2025年4月28日和2025年5月20日分别召开第二届董事会第十三次会议和 2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，同意公司2024年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利5.50元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。 因股份回购产生的库存股无权参与权益分派，因此公司申请差异化分红送转。 二、差异化分红送转依据 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。 三、差异化分红送转方案及除权除息计算依据 （一）差异化分红送转方案 根据公司 2024年年度股东大会会议审议通过的《关于公司<2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，每10股派发现金红利5.50元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.90股。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和转增比例不变，调整拟分配的利润总额和转增总额。 截至本核查意见之日，公司总股本为236,724,893股，扣除回购专用证券账户中股份数513,031股，实际参与分配的股本数为236,211,862股，拟派发现金红利总额129,916,524.10元（含税）。 （二）本次差异化分红送转除权除息的计算依据 根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：除权除息参考价格=（前收盘价格—现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。 由于公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。根据公司2024年年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积转增股本方案，公司本次拟向全体股东每 10股派发现金红利 5.50元（含税），同时以资本公积金每 10股转增4.90股。因此，每股现金红利为0.55元，实际分派的送转比例为0.49。 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（236,211,862×0.55）÷236,724,893≈0.54881元/股（保留五位小数） 虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（236,211,862×0.49）÷236,724,893≈0.48894（保留五位小数） 综上，本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格—每股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（前收盘价格-0.54881）÷（1+0.48894）元/股。 四、本次差异化权益分派符合相关条件 （一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 （二）本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 以2025年6月9日的收盘价155.22元/股计算，差异化权益分派对除权除息考价格影响的绝对值在1%以下（含），具体计算如下： 根据实际分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－每股派发的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（155.22－0.55）÷（1＋0.49）≈103.80537元/股； 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝（前收盘价格－每股派发的现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）＝（155.22－0.54881）÷（1＋0.48894）≈103.88007元/股。 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|103.80537－103.88007|÷103.80537≈0.07%，小于1%。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐机构认为，公司本次差异化分红事项符合相关法律、法规、规范性文件以及华海清科《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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