南亚新材(688519):南亚新材2025年员工持股计划（草案）摘要
2025年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二五年六月 声明 本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、各级控股子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他管理、技术或业务骨干。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划的总人数。 4、本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 5、本持股计划的资金规模约为1,462.11万元，该等资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。 6、本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。 7、在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对购买标的股票的价格及标的股票规模做相应的调整。 8、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 本持股计划所获标的股票在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。 9、本持股计划设立后将自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理。 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表（或授权资产管理机构代表）本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。 10、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。薪酬与考核委员会、监事会就本持股计划发表明确意见。董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划所涉议案时，相关董事、监事、股东及其关联方应当回避表决。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。 11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明............................................................................................................................................1 特别提示....................................................................................................................................2 释义............................................................................................................................................5 一、本持股计划的目的............................................................................................................6 二、本持股计划的基本原则....................................................................................................6 三、本持股计划的参加对象、确定标准................................................................................6 四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源...............7五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排..................................................................10 六、本持股计划收回份额的处置方式..................................................................................12 七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式.....12八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..........................................................13 释义 在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、本持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、本持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、长期激励与约束原则 本持股计划下各持有人所获份额对应的标的股票将根据考核期的考核情况确定最终解锁比例。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。 4、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本持股计划的参加对象、确定标准 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。 所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。 （二）参加对象的核实 公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。 四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源 （一）员工持股计划的规模 本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的资金规模约1,462.11万元，该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。 在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定调整股票规模的，则调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；Q为调整后的标的股票数量。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的南亚新材A股普通股股票。 公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2023年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。 （三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法 1、购买价格 本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。 2、购买价格的确定方法 本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股，取下列（1）和（2）价格的较高者： （1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （2）本持股计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价。 在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P 为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 （3）派息 P＝P-V 0 其中： P 为调整前的购买价格； V为每股的派息额； P为调整后的购0 买价格。 （四）本持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。 （五）本持股计划的持有人情况 本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。所有持有人合计认购份额约1,462.11万份。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。 2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。 五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 （一）本持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。 锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。 2、公司层面业绩考核 本持股计划所持有的标的股票以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件：
1）上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 2）上述“不低于”含本数，“低于”不含本数。 3）上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值。 3、个人层面绩效考核 本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。 若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完全达标的，则董事会授权管理委员会取消并无偿收回持有人相应权益份额，并按照本持股计划约定的方式进行处理。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 5、持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。 六、本持股计划收回份额的处置方式 管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于： 1、将所有根据本持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；2、满足本持股计划持股期限的要求后，将收回的权益份额在二级市场售出；3、满足本员工持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票； 4、其他法律法规所允许的安排。 七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会（或由管理委员会授权资产管理机构）代表全体持有人暨员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本持股计划存续期满后自行终止。 2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。 3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划股份权益的处置办法 1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。 3、存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并无偿收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额：（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动或聘用关系的； （2）持有人主动辞职、劳动合同到期未续签、公司裁员、与公司协商一致解除劳动或聘用关系的； （3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的； （4）持有人非因执行职务身故的 （5）持有人退休而离职的； （6）管理委员会认定的其他情况。 4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。 （1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。 （2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （4）存续期内，持有人退休，但接受公司（含分公司、各级控股子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。 5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。 6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。 8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费后（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人（或其继承人）个人证券账户。如存在剩余未解锁（或收回未分配）的标的股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。 9、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 10、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。 南亚新材料科技股份有限公司董事会 2025年06月25日 中财网
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