南亚新材(688519):国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于南亚新材料科技股份有限公司 2025年员工持股计划的 法律意见书 致：南亚新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施2025年员工持股计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司1 “ 1 ” 自律监管指引第 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 号》）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以“ ” 下简称《执业规则》）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次员工持股计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上海证券交易所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、南亚新材保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供南亚新材实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节正文 一、公司实施本次员工持股计划的主体资格 1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为913101147030104249的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
综上所述，本所律师认为，南亚新材系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。 2025年6月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。 本所律师对照《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查： （一）本次员工持股计划的基本原则 1、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施本次员工持股计划已经严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条关于依法合规原则的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条关于自愿参与原则的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的规定。 （二）本次员工持股计划的主要内容 1、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的参加对象应符合以下标准之一： （1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； （2）核心技术人员； （3）其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。 所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（四）条的规定。 2、根据《员工持股计划（草案）》，本持股计划的股份来源为公司回购专用账度提取的奖励基金。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）条关于资金和股票来源的规定。 3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本次员工持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条关于持股期限和持股计划的规模的规定。 4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划本持股计划设立后将自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（七）条关于员工持股计划管理的规定。 5 、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定： 1、本持股计划的目的 2 、本持股计划的基本原则 4、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源5、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 6、本持股计划收回份额的处置方式 7、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式8、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 9、本持股计划的管理模式 10、实施本持股计划的程序 11、其他重要事项 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定。 三、本次员工持股计划涉及的法定程序 （一）已履行的程序 1、2025年6月25日，公司召开第五届第二次职工代表大会，就拟实施员工持股计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。 2、2025年6月25日，公司董事会薪酬与考核委员会对本次员工持股计划相关事项发表了核查意见： “1、公司实施2025年员工持股计划有利于建立和完善员工与股东的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力；同时，有助于公司进一步完善治理水平，促进公司健康长远可持续发展； 2、公司《2025年员工持股计划（草案）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；3、本次员工持股计划实施前，公司将通过职工代表大会充分征求员工意见，公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效。 4、公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司2025年员工持股计划的情形。 因此，我们同意公司实施2025年员工持股计划，并将2025年员工持股计划（草案）等相关议案提交公司董事会审议。” 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。 3、2025年6月25日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等议案，关联董事包秀银、包秀春、耿洪斌、张东回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 4、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）条的规定。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的有关规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二）尚待履行的程序 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时须经出席股东大会有效表决权半数以上通过。 四、股东大会回避表决安排的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表的规定。 五、公司融资时参与方式的合法合规性 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议，符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》等法律、法规以及《公司章程》的规定。 六、本次员工持股计划的信息披露 （一）2025年6月25日，公司已将第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十二次会议决议、《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》、《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》、《南亚新材料科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年员工持股计划（草案）的核查意见》等相关文件进行了公告，符合《试点指导意见》第三部分第（十）条及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的规定。 （二）根据《试点指导意见》《自律监管指引第1号》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次员工持股计划的主体资格； （二）《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定； （四）本次员工持股计划的回避表决安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定； （五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定； （六）公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过； （七）公司将随着本次员工持股计划的推进，按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应信息披露义务。 （以下无正文） 中财网
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