南亚新材(688519):南亚新材2025年员工持股计划（草案）
2025年员工持股计划 （草案） 二〇二五年六月 声明 本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。 特别提示 本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。 1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。 2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。 3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司、各级控股子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他管理、技术或业务骨干。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划的总人数。 4、本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。 5、本持股计划的资金规模约为1,462.11万元，该等资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。 6、本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。 7、在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对购买标的股票的价格及标的股票规模做相应的调整。 8、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 本持股计划所获标的股票在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。 9、本持股计划设立后将自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理。 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表（或授权资产管理机构代表）本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。 10、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。薪酬与考核委员会、监事会就本持股计划发表明确意见。董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划所涉议案时，相关董事、监事、股东及其关联方应当回避表决。本持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可生效。 11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明......................................................................1特别提示..................................................................2释义......................................................................5一、本持股计划的目的......................................................6二、本持股计划的基本原则..................................................6三、本持股计划的参加对象、确定标准........................................6四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源........7五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排.................................10六、本持股计划收回份额的处置方式.........................................12七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式...12八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.............................13九、本持股计划的管理模式.................................................15十、实施本持股计划的程序.................................................21十一、其他重要事项.......................................................21释义 在本持股计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
一、本持股计划的目的 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。 二、本持股计划的基本原则 1、依法合规原则 公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。 3、长期激励与约束原则 本持股计划下各持有人所获份额对应的标的股票将根据考核期的考核情况确定最终解锁比例。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。 4、风险自担原则 员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、本持股计划的参加对象、确定标准 （一）员工持股计划参加对象及确定标准 本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。 本持股计划的参加对象应符合以下标准之一： 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员； 2、核心技术人员； 3、其他需要被激励的管理、技术或业务骨干。 所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。 （二）参加对象的核实 公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。 四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源 （一）员工持股计划的规模 本持股计划涉及的标的股票规模约为69万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.29%。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的资金规模约1,462.11万元，该等资金规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。 在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对本持股计划的股票规模做相应的调整。若公司董事会决定调整股票规模的，则调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q0为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的标的股票数量。 （2）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股0 股票）；Q为调整后的标的股票数量。 本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。 （二）员工持股计划涉及的标的股票来源 本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的南亚新材A股普通股股票。 公司于2023年8月22日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），回购用途为实施员工持股计划或股权激励。2023年9月21日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。 （三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法 1、购买价格 本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股。 2、购买价格的确定方法 本持股计划购买公司回购股份的价格为21.19元/股，取下列（1）和（2）价格的较高者： （1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价； （2）本持股计划草案公布前20、60、120个交易日的公司股票交易均价。 在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P 为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票0 红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 （3）派息 P＝P-V 0 其中： P 为调整前的购买价格； V为每股的派息额； P为调整后的购0 买价格。 （四）本持股计划的资金来源 本持股计划的资金来源于公司根据内部薪酬制度提取的奖励基金。 （五）本持股计划的持有人情况 本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份额。参加本次持股计划的总人数预计75人左右，其中董事、监事、高级管理人员为11人。所有持有人合计认购份额约1,462.11万份。本次员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。 2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工。 五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 （一）本持股计划的存续期 1、本持股计划的存续期为24个月，持股期限不低于12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。 2 、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。 （二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后一次性解锁并分配至持有人。 锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。 2、公司层面业绩考核 本持股计划所持有的标的股票以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件：
1）上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润。 2）上述“不低于”含本数，“低于”不含本数。 3）上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值。 3、个人层面绩效考核 本持股计划除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，持有人当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：
权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，所获资金将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配；或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。 若本持股计划项下的公司业绩考核指标或个人绩效考核未能达标或未能完全达标的，则董事会授权管理委员会取消并无偿收回持有人相应权益份额，并按照本持股计划约定的方式进行处理。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。 5、持股计划的交易限制 本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。 六、本持股计划收回份额的处置方式 管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于： 1、将所有根据本持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；2、满足本持股计划持股期限的要求后，将收回的权益份额在二级市场售出；3、满足本员工持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购注销该权益份额所对应的标的股票； 4、其他法律法规所允许的安排。 七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会（或由管理委员会授权资产管理机构）代表全体持有人暨员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 本持股计划在股东大会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。 本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。本员工持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。 本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 （一）员工持股计划的变更 在本持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （二）员工持股计划的终止 1、本持股计划存续期满后自行终止。 2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。 3、除前述情形外，本员工持股计划若需提前终止的，须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 （三）员工持股计划股份权益的处置办法 1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。 2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。 3、存续期内发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并无偿收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额：（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与持有人劳动或聘用关系的； （2）持有人主动辞职、劳动合同到期未续签、公司裁员、与公司协商一致解除劳动或聘用关系的； （3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的； （4）持有人非因执行职务身故的； （5）持有人退休而离职的； （6）管理委员会认定的其他情况。 4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。 （1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。 （2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。 （4）存续期内，持有人退休，但接受公司（含分公司、各级控股子公司）返聘请求的，其持有的员工持股计划权益不作变更，完全按照情形发生前的程序进行。 5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。 6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。 7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。 8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费后（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人（或其继承人）个人证券账户。如存在剩余未解锁（或收回未分配）的标的股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。 9、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。 10、如发生其他未约定事项，持有人所持本员工持股计划的权益的处置方式由管理委员会确定，但应当经董事会审议的除外。 九、本持股计划的管理模式 本持股计划设立后将自行管理或委托具有资产管理资质的机构进行管理。 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使股东权利。 （一）持有人 参加对象认购员工持股计划份额的，成为本员工持股计划的持有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。 1、持有人的权利如下： （1）参加持有人会议并表决； （2）按份额比例享有本员工持股计划的权益； （3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （4）相关法律法规或本员工持股计划规定的持有人的其他权利。 2、持有人的义务如下： （1）存续期内，除本员工持股计划另有规定或管理委员会批准外，持有人不得转让其持有本计划的份额； （2）按认购份额承担员工持股计划的风险； （3）按持有份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件、股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收； （4）遵守生效的持有人会议决议及管理委员会会议决议； （5）遵守相关法律法规和本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》的规定，并承担相应义务。 （二）持有人会议 持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、以下事项需要召开持有人会议进行审议： （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案； （4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于依据本员工持股计划相关规定决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处置事项，确认可解锁的权益份额，收回未解锁的权益份额，再分配尚未授出的权益份额； （5）授权管理委员会行使股东权利； （6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。 2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 4、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 5、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 （三）管理委员会 1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。 2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产； （2）不得挪用本持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害本持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。 4、管理委员会行使以下职责： （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理； （4）代表全体持有人或授权资产管理机构行使本持股计划所持股份对应的股东权利； （5）本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户等相关事宜；（6）管理或授权资产管理机构本持股计划资产及利益分配； （7）按照本持股计划规定审议因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案； （8）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项； （9）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案； （10）负责本持股计划与资产管理机构的相关事宜，包括但不限于与资产管理机构签署相关文件，与资产管理机构的联系与沟通等； （11）代表全体持有人签署相关文件； （12）持有人会议授权的其他职责； （13）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。 5、管理委员会主任行使下列职权： （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）管理委员会授予的其他职权。 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。 9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。 10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （四）股东大会授权董事会事项 股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等； 2、授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定； 3、授权董事会办理本持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜； 4、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次本持股计划进行相应修改和完善； 6、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 （五）员工持股计划的风险防范及隔离措施 1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。 3、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 十、实施本持股计划的程序 （一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本持股计划草案，监事会及董事会薪酬与考核委员会对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形发表意见。 （四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。 董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案及其摘要、监事会意见、董事会薪酬与考核委员会意见等。 （五）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在相关股东大会前公告法律意见书。 （六）召开股东大会审议本持股计划，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准本持股计划后即可实施。 （七）公司应自标的股票过户至本持股计划之日起的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。 （八）中国证监会及上交所规定的需要履行的其他程序。 十一、其他重要事项 （一）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。 （二）公司的权利 1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可取消该持有人的资格，其对应的份额按照本计划的相关规定进行转让。 2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他权利。 （三）公司的义务 1、真实、准确、完整、及时地履行关于本持股计划的信息披露义务。 2、根据相关法规为本持股计划开立及注销相关账户等。 3、法律、行政法规及本持股计划规定的其他义务。 （四）本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。 （五）本持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中有关规定发生了变化，则本员工持股计划按照届时的有关规定执行。 南亚新材料科技股份有限公司董事会 2025年06月25日 中财网
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