南亚新材(688519):国浩律师（上海）事务所关于南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于南亚新材料科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：南亚新材料科技股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披“ ” 露》（以下简称《自律监管指南》）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。 第一节律师声明事项 对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，随其他材料一同提交上交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。 三、南亚新材保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。 四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供南亚新材实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 第二节正文 一、公司实施本次激励计划的主体资格 1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为913101147030104249的《营业执照》之记载，其目前基本概况如下：
2、根据中国证监会于2020年7月6日出具的《关于同意南亚新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1365号）。公司首次向社会公开发行人民币普通股5,860万股。2020年8月18日，公司股票在上交所科创板上市，证券简称为“南亚新材”，证券代码为“688519”。 3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月16日出具的针对公司2022年度期间财务报表审计的《审计报告》（天健审[2025]1794号）及《内部控[2025]1796 制审计报告》（天健审 号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 综上所述，本所律师认为，南亚新材系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易。截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、本次激励计划的主要内容及合法合规性 （一）关于本次激励计划的主要内容 2025年6月25日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下： 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》对本次激励计划的目的与原则及其他股权激励计划，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票计划的实施程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等内容做出了明确的规定或说明。 经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《2025年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。 （二）关于本次激励计划激励对象的确定依据和范围 1、激励对象的确定依据 （1）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2）激励对象确定的职务依据 本激励计划涉及的激励对象为公司授予限制性股票时在公司（含分公司、各级控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干，不包括公司独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。 2、激励对象的范围 （1）本激励计划的激励对象范围为公司授予限制性股票时在公司任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、管理及技术（业务）骨干。本激励计划的激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非本激励计划另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司存在聘用或劳动关系。 （2）本激励计划首次授予的激励对象总人数为42人，约占公司截止2024年12月31日员工总数1,316人的3.19%，包括公司董事、管理及技术（业务）骨干。 （3）在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或明确表示放弃拟获授的限制性股票，董事会有权取消该等激励对象的激励资格，并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单及授予权益数量进行适当调整。 （4）本激励计划的拟激励对象包含上市公司实际控制人之一、董事长包秀银先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：包秀银先生是公司的创始人，从公司创立至今一直是公司的核心与领袖，其在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面均起到卓越的引领作用，公司将其纳入本激励计划是基于其管理人员的身份，且包秀银先生参与激励计划有助于提升公司核心人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。 除包秀银先生以外，本激励计划拟首次授予的激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 （5）预留授予部分的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 3、激励对象的核实 （1）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （2）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会（或监督机构）核实。 综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项和《自律监管指南》的规定。 （三）关于本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配1、本激励计划的激励方式及股票来源 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股。 若届时本激励计划所涉及的标的股票来源为公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，则相关股份为根据公司2023年8月22日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》而回购的2023 9 21 公司股份。 年 月 日公司发布了《关于股份回购实施结果的公告》，实际回购公司股份1,210,418股。公司未来新制定回购方案而回购的公司股份亦可以作为本激励计划的股份来源。 2、授出限制性股票的数量 告时公司股本总额23,848.3650万股的0.36%。其中首次授予68.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.29%，首次授予部分约占本激励计划拟授予总额的80.00%；预留17.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.07%，预留部分约占本激励计划拟授予总额的20.00%。 截至本激励计划草案公告日，公司实施的《2022年限制性股票激励计划》《2024年限制性股票激励计划》尚处于有效期内，剔除已作废/失效的第二类限制性股票后，公司《2022年限制性股票激励计划》及《2024年限制性股票激励计划》在有效期内的股票数量为537.68万股，加上本次拟授予的限制性股票数量85.00万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为622.68万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.61%。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。 3、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。 2、本激励计划授予的激励对象不包括公司独立董事、监事。 3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 综上所述，本所律师认为，本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行公司A股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划公告之日公司股本总额的20％，预留权益未超过本激励计划拟授予权益总量的20％，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条和《上市规则》第10.8条和《自律监管指南》的相关规定。 （四）关于本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定1、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条之规定。 2、本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予部分限制性股票的授予、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。 本所律师认为，上述内容符合《管理办法》第十五条第二款、第四十二条及《上市规则》第10.7条之规定。 3、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，但不得在下列期间内归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 本所律师认为，本次激励计划中归属期限及归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条第一款之规定。 4、本激励计划的其他限售规定 本激励计划的其他限售规定是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本次激励计划中禁售期的规定符合《管理办法》第十六条规定。 2025 综上所述，本所律师认为，公司《 年限制性股票激励计划（草案）》关于有效期、授予日、归属安排和禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十五条第二款、第十六条、第二十四条、第二十五条第一款、第四十10.7 二条和《上市规则》第 条的规定。 （五）关于本次激励计划授予限制性股票的授予价格及价格的确定方法1、限制性股票的授予价格（含预留） 本激励计划限制性股票的授予价格（含预留）为21.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.19元的价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股及/或自二级市场回购的公司A股普通股股票。 2、限制性股票授予价格（含预留）的确定方法 本激励计划限制性股票授予价格（含预留）不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： （1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）42.37元/股的50%，为每股21.19元。 （2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）38.99元/股的50%，为每股19.49元。 （3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）35.69元/股的50%，为每股17.85元。 （4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）32.65元/股的50%，为每股16.32元。 综上所述，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》有关本次激励计划的首次授予限制性股票及预留部分限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第九条第（六）项的规定，授予价格及自主定价方式符合《管理办法》第二十三条、《上市规则》第10.6条及《自律监管指南》的相关规定。 （六）关于本次激励计划限制性股票的授予与归属条件 1、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： 12 ①最近 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度。每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
1、上述“营业收入”、“净利润”口径以经会计师事务所审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属于上市公司股东的净利润（下同）。 2、上述“不低于”含本数，“低于”不含本数（下同）。 3、上述公司层面解锁系数取公司业绩所能达到的最高值（下同）。 本激励计划预留授予的限制性股票的考核年度为2026-2027年两个会计年度。每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求 除需达到上述公司层面的业绩考核指标外，公司还将按照内部绩效考核制度对持有人进行绩效考核，激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其上一年度的绩效考核结果挂钩，具体如下：
激励对象当年计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的部分，则作废失效，不可递延至下一年度。 综上所述，本所律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予和归属的规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第二十六条及《上市规则》第10.2条、第10.7条和《自律监管指南》等有关法律法规的规定。 （七）关于限制性股票激励计划的实施程序 1、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。 （二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。 （三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 （五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东10 大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会（或监督机构）对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。 2、限制性股票的授予程序 （1）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （2）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见。 律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。 （3）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （4）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，当激励对象发生变化时，监事会（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见。 3、限制性股票的归属程序 （1）在归属日前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。公司薪酬与考核委员会、董事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会（或监督机构）意见、法律意见书及相关实施情况的公告。 交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。 4、本激励计划的变更程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会、董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：①导致提前归属的情形； ②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 （3）公司监事会（或监督机构）应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 5、本激励计划的终止程序 （1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。 （3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （4）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。 综上所述，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票的生效、授予、归属、变更和终止等程序规定，符合《管理办法》第九条第（八）项和第（十一）项的规定，符合《管理办法》第五章及《自律监管指南》等有关法律法规的规定。 （八）关于本次激励计划的调整方法和程序 1 、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下： （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、0 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （2）配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；P为股权登记日当日收盘价；0 1 P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q2 为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （3）缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司0 股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 （4）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 2、限制性股票授予价格的调整方法 本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1 、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、0 P 股份拆细的比率； 为调整后的授予价格。 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （3）缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3、限制性股票激励计划调整的程序 当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。 综上所述，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十六条、第五十八条及《自律监管指南》等有关法律法规的规定。 （九）实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定方法，并预计了限制性股票实施对各期经营业绩的影响。 综上所述，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项及《自律监管指南》等相关法律法规的规定。 （十）关于公司与激励对象各自的权利义务 1、公司的权利与义务 （1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 （3）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （5）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （6）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 （7）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。 （8）法律、法规规定的其他相关权利义务。 2、激励对象的权利与义务 （1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （3）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。 （4）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其他税费。 （5）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 （6）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。 经核查，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中关于公司与激励对象将签署《限制性股票授予协议书》，依法明确双方的权利和义务，符合《自律监管指南》及《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定。 / （十一）关于公司激励对象发生异动的处理 1、公司发生异动的处理 （1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （2）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。 ①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组； ②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。 （3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本激励计划是否作出相应变更或调整： ①公司控制权发生变更且触发重大资产重组； ②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。 （4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划的相关安排，向负有责任的对象进行追偿。 2、激励对象个人情况发生变化 （1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、各级控股子公司）内任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票应按其变更后的职务所对应的个人绩效考核执行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失（2）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。 （3）激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。 （4）激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理： ①激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件。同时，激励对象需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。 ②激励对象因其他原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。 （5）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： ①激励对象因执行职务身故的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，且个人层面绩效考核不纳入归属条件，继承人在继承之前需根据相关规定缴纳限制性股票归属部分的个人所得税及其他税费。 ②激励对象因其他原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税及其他税费。 （6）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 3 、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 经核查，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》关于公司/激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项和《自律监管指南》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关内容符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等相关规定。 三、实施本次激励计划所需履行的法定程序 （一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序： 截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《2025年限制性股票激励计划（草案）》及《考核管理办法》，并提交公司第三届董事会第十七次会议审议。 2、公司于2025年6月25日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等议案。关联董事依法回避了表决，表决程序合法。 3、公司于2025年6月25日召开第三届监事会十二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2025 6 25 2025 公司监事会于 年月 日对《 年限制性股票激励计划（草案）》发表了核查意见： “1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）所确定的激励对象不存在下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。 3 、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及全议通过后方可实施。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。 综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。” （二）尚待履行的程序 根据《管理办法》及公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序： （1）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 （2）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。 （3）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，股东大会应当对《管理办法》第九条规定的本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （4）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次激励计划已依法履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》继续履行相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实行。 四、本次股权激励计划的信息披露 公司将根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定，及时公告与本次激励计划有关的董事会决议、《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、监事会核查意见等文件。随着本次激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 五、本次激励计划激励对象认购限制性股票所需资金符合规定 经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自有/自筹的合法资金，公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 经核查，本所律师认为： 1、《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 2、《2025年限制性股票激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。 3、南亚新材已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次《2025年限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。 4、公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，南亚新材拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害南亚新材及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。 七、关联董事回避表决情况 经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第三届董事会第十七次会议审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程符合《管理办法》、《上市规则》及《自律监管指南》等有关法律、法规的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》、《上市规则》规定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《管理办法》、《上市规则》的规定；公司为实施本激励计划已履行的拟定、审议、公示等法定程序和信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》、《上市规则》和《自律监管指南》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；激励对象的确定符合《管理办法》及《上市规则》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、规范性文件的情形；公司召开第三届董事会第十七次会议审议本次激励计划相关议案时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已对相关议案回避表决 本激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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