南亚新材(688519):南亚新材第三届董事会第十七次会议决议
南亚新材料科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2025年06月25日以现场会议与通讯会议相结合的表决方式召开。本次会议由包秀银先生主持，监事、高级管理人员列席，会议应到董事9名，实到董事9名，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，以现场及通讯方式表决以下议案： （一）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 投票结果：关联董事包秀银、包秀春回避表决。同意7名，反对0名，弃权0名。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 为保证公司2025年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规以及《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 投票结果：关联董事包秀银、包秀春。同意7名，反对0名，弃权0名。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于： 1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与公司2025年限制性股票激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定公司2025年限制性股票激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照公司2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2025年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整； （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属； （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会根据公司2025年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；但如法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准； （10）授权董事会办理尚未归属的限制性股票的归属事宜； （11）授权董事会对公司2025年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 2、提请公司股东大会授权董事会，就公司2025年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。 本议案尚需提交股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》 为建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，公司结合实际情况拟订了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 投票结果：关联董事包秀银、包秀春、耿洪斌、张东回避表决。同意5名，反对0名，弃权0名。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》及《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）摘要》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司<2025年员工持股计划管理办法>的议案》为规范公司本次持股计划的实施，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。 投票结果：关联董事包秀银、包秀春、耿洪斌、张东回避表决。同意5名，反对0名，弃权0名。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》。 本议案尚需提交股东大会审议。 （六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 为了具体实施公司2025年员工持股计划，提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于： 1、授权董事会办理2025年员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、锁定期与解锁条件的调整、已身故持有人的继承事宜等； 2、授权董事会对2025年员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；3、授权董事会办理2025年员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁、回购或出售以及本持股计划权益分配的全部事宜； 4、授权董事会对2025年员工持股计划作出解释； 5、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对2025年员工持股计划进行相应修改和完善； 6、授权董事会办理2025年员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 上述授权自公司股东大会通过之日起至2025年员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、2025年员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，2025年员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构（包括但不限于本员工持股计划管理委员会）或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。 本议案尚需提交股东大会审议。 （七）审议通过《关于提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》董事会同意召开2025年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。 投票结果：同意9名，反对0名，弃权0名。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南亚新材料科技股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 南亚新材料科技股份有限公司董事会 2025年06月26日 中财网
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