ST凯利(300326):出售控股子公司股权
上海凯利泰医疗科技股份有限公司 关于出售控股子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 6月 21日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，同意向无锡优鸿泰企业管理有限公司（以下简称“优鸿泰”或“交易对方”）出售公司持有的江苏润志泰医疗科技有限公司（以下简称“润志泰”）51%的股权。 一、交易概述 基于战略发展规划，为进一步聚焦业务发展，优化资源配置，巩固公司核心竞争能力，公司拟将其持有的润志泰 51%的股权以 10,755,000.00元交易价格出售给优鸿泰（以下简称“本次股权转让”或“本次交易”），本次股权转让事项完成后，公司不再持有润志泰的股权，润志泰不再纳入公司合并报表范围。上述事项已经过公司于 2025年 6月 21日召开的第六届董事会第八次会议审议通过，公司董事会授权管理层办理本次出售资产事项相关的具体事宜（包括但不限于交易谈判、签署相应协议、办理转让手续等事宜）。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门的批准。 截至目前，公司尚未签署本次交易的相关协议，本次交易尚需各方正式签署股权转让协议并完成工商变更登记手续，具体实施进度尚存在不确定性。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 企业名称：无锡优鸿泰企业管理有限公司 统一社会信用代码：91320213MAEJRXWW2J 注册地：无锡市梁溪区昇平巷 28-2207 企业性质：有限责任公司（自然人独资） 法定代表人：梅志丹 注册资本：200万元人民币 成立日期：2025-05-07 经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 截至目前， 优鸿泰成立不足一年，其唯一股东、实际控制人系梅志丹。 2、交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 3、经查询，截至目前，交易对方不是失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、标的资产概况 本次交易类别为出售资产，即公司将所持有的润志泰 51%的股权出售给优鸿泰。 2、权属状况说明 截至目前，公司本次拟出售润志泰 51%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 3、基本情况 企业名称：江苏润志泰医疗科技有限公司 统一社会信用代码：91320104MA1ND6B150 注册地：南京市秦淮区永丰大道 36号 06幢 601、602室 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定代表人：梅志丹 注册资本：2040.8163万元人民币 成立日期：2017-02-13 经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；软件销售；体育用品及器材批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；仪器仪表修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 润志泰为进口医疗器械企业的区域代理商。主要经营区域为华东市场，业务覆盖全国十多个省市自治区。业务模式为直销和分销相结合，客户涉及医院、高校科研院所、工业企业及各级分销商。 润志泰股东梅志丹放弃本次股权转让的优先受让权。本次交易前后，润志泰的股权结构如下：
润志泰最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元
5、经查询，截至目前，润志泰不是失信被执行人。 6、标的资产的定价政策和定价依据 根据本次交易双方拟签署的《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与无锡优鸿泰企业管理有限公司关于江苏润志泰医疗科技有限公司之股权转让协议》约定，截至股权转让基准日，润志泰净资产为人民币 21,085,869.63元；本次交易按照润志泰净资产金额协商确认本次股权转让价格。 经协商，双方确认本次交易价格为人民币 10,755,000.00元。交易价格公允合理，交易双方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 7、凯利泰与润志泰之间的交易和往来 本次股权转让事项完成后，公司不再持有润志泰的股权，润志泰不再纳入公司合并报表范围。 （1）截至目前，凯利泰不存在为润志泰提供担保、财务资助、委托润志泰理财，以及其他润志泰占用凯利泰资金的情况。 （2）截至目前，凯利泰与润志泰不存在经营性往来。本次转让完成后不存在凯利泰以经营性资金往来的形式变相为润志泰提供财务资助的情形。 四、拟签署本次交易协议的主要内容 甲方（转让方）：上海凯利泰医疗科技股份有限公司 乙方（受让方）：无锡优鸿泰企业管理有限公司 标的公司：江苏润志泰医疗科技有限公司 标的股权：甲方为标的公司的股东，持有标的公司注册资本1,040.8163万元人民币，占标的公司注册资本的51.00% 1、转让价格： （1） 本次股权转让基准日为2025年5月31日。截至股权转让基准日，标的公司净资产为人民币21,085,869.63元（大写：贰仟壹佰零捌万伍 仟捌佰陆拾玖元陆角叁分）（以下简称“标的公司净资产”）。甲、乙双方同意按照标的公司净资产金额协商确认本次股权转让价格。 （2） 在符合本协议约定的相关条款和先决条件的前提下，甲方将其持有的标的股权（即公司 51%的股权，对应认缴出资额 1,040.8163万元、实缴出资额 1,040.8163万元）转让给乙方，根据本条的第（1）款，经甲乙双方协商确认标的股权对应的转让价格为人民币 10,755,000.00元（大写：壹仟零柒拾伍万伍仟元整）（以下简称“股权转让款”）。 （3） 甲、乙双方一致确认，本次股权转让事宜涉及的企业所得税由甲方承担，印花税由甲、乙双方各自承担。 乙方履行本协议支付股权转让价款的支付义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提： （1） 各方顺利完成本协议的签署（包括但不限于提供授权签字代表的授权书及相关签约方的内部审批决策文件）； （2） 标的公司作出有关同意批准本次股权转让的股东会决议，同时标的公司现有股东对本次股权转让放弃相应的优先购买权； （3） 本协议签署之前甲方与任何第三方签订的任何文件，其中存在的任何与本协议存在任何冲突条款，均已终止执行或失效； （4） 甲方就本协议的签署无重大违约行为，或者该等违约行为已经另按乙方满意的方式得到及时纠正。 2、支付方式及付款安排： 甲乙双方确认，股权转让款支付采取如下方式： （1） 乙方应在本协议生效后 5个工作日内，将本协议项下股权转让款的50%（即人民币：5,377,500.00元，大写：伍佰叁拾柒万柒仟伍佰元 整）划入甲方指定的专用银行账户； （2） 乙方应在 2025年 12月 31日前，将本协议项下剩余股权转让款（即人民币：5,377,500.00元，大写：伍佰叁拾柒万柒仟伍佰元整）划入3、工商变更登记：自本协议生效之日起十五个工作日内，公司应办理完毕工商变更手续。 4、协议的生效条件及生效时间：本协议经协议各方签署并盖章后生效。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易为股权出售，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次 交易完成后，公司将不再持有润志泰股权，润志泰将不再纳入公司合并报表范围。 本次交易不会导致产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。未来如果与润志泰的交易构成关联交易，公司将严格遵守深圳证券交易所、公司章程等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。本次交易的转让款将用于公司主营业务发展。 六、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易的目的 本次交易是公司根据自身发展战略和业务规划做出的重要决策，旨在进一步聚焦主营业务、优化资源配置、提升经营效率。同时，基于润志泰目前主营业务为医疗器械和医疗设备的代理和分销，和公司的主营业务关联度较低，因此本次交易有助于公司盘活存量资产，改善财务状况，降低经营风险，为公司未来持续健康发展和提升股东回报奠定坚实基础。 2、本次交易对公司的影响 本次交易完成后，公司将不再持有润志泰股权，润志泰将不再纳入公司合并报表范围。公司本次出售控股子公司股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响，不会损害公司及股东利益。 交易对方的实际控制人资产状况良好，且公司与交易对方约定了违约责任。 结合交易对方股东背景、经营情况及资金状况等综合因素，公司董事会认为交易对方有能力履行本次交易的协议内容，该股权转让款项收回风险可控。 七、备查文件 1、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议》； 2、《上海凯利泰医疗科技股份有限公司与无锡优鸿泰企业管理有限公司关于江苏润志泰医疗科技有限公司之股权转让协议》； 3、润志泰的审计报告。 上海凯利泰医疗科技股份有限公司 董事会 二○二五年六月二十五日 中财网
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