金石资源(603505):北京市中伦律师事务所关于金石资源集团股份有限公司2024年年度股东大会的法律意见书
北京市中伦律师事务所 关于金石资源集团股份有限公司 2024年年度股东大会的 法律意见书 致：金石资源集团股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的常年法律顾问，受公司委托，指派律师出席公司 2024年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《金石资源集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 经查验，根据公司第五届董事会第三次会议决议，公司于 2025年 6月 4日在指定媒体发布了《金石资源集团股份有限公司关于召开 2024年年度股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 本次股东大会于 2025年 6月 25日（星期三）下午 14:00在杭州市西湖区求是路 8号公元大厦南楼 23层举行，会议召开的时间、地点符合《会议通知》的内容。 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。网络投票时间：2025年 6月 25日至 2025年 6月 25日。其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2025年 6月 25日上午 9:15至 9:25、9:30至 11:30，下 午 13:00至 15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台进行投票的具体时间为2025年 6月 25日 9:15至 15:00。 经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 二、 出席本次股东大会人员和会议召集人资格 本次股东大会的股权登记日为 2025年 6月 17日。经查验，出席本次股东大会的股东及授权代理人共 302名，所持具有表决权的股份数为 289,734,396股，占公司具有表决权股份总数的 48.3160%。其中，出席现场会议的股东及股东授权的代理人共 11名，所持具有表决权的股份数为 285,023,253股，占公司具有表决权股份总数的 47.5304%；参加网络投票的股东共 291名，所持具有表决权的股份数为 4,711,143股，占公司具有表决权股份总数的 0.7856%。 鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。 本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长主持，公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员、见证律师列席了本次股东大会。 基于上述，本所律师认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进行了审议和表决。 （二）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会规则》的规定计票、 监票，表决票经清点后当场公布。出席现场会议的股东及授权代理人未对现场投票的表决结果提出异议。 （三）经统计现场投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了公告中列明的下列议案： 非累积投票议案： 1. 《公司 2024年度董事会工作报告》 2. 《公司 2024年度监事会工作报告》 3. 《公司 2024年年度报告及摘要》 4. 《公司 2024年度财务决算报告》 5. 《关于公司 2024年度利润分配预案暨 2025年中期分红规划的议案》 6. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》 7. 《关于续聘公司 2025年度审计机构的议案》 8. 《关于公司 2024年度董事及高级管理人员（董事兼任）薪酬及其 2025年度薪酬方案的议案》 9. 《关于公司 2024年度监事薪酬及 2025年度薪酬方案的议案》 10. 《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 11. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司股东会议事规则>的议案》 12. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》 13. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 14. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外投资管理办法>的议案》 15. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司对外担保管理办法>的议案》 16. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司关联交易决策制度>的议案》 17. 《关于修订<金石资源集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》 本次股东大会还听取了公司《2024年度独立董事述职报告》。 其中：议案 10为特别决议事项，需经出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；同时，议案 10涉及公司章程的部分内容（即公司章程第六条（关于公司的注册资本）、第二十一条（关于公司发行的股份总数））的修订生效，其表决通过需以议案 5表决通过为前提。 公司已就上述议案 5、6、7、8、9、10对中小投资者的表决进行单独计票。 本次股东大会的所有审议议案均获通过。 经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的规定，表决结果合法、有效。 四、 结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会规则》的相关规定，表决结果合法、有效。 本法律意见书经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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