[分配]安正时尚(603839):上海市锦天城律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司差异化分红事项的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于安正时尚集团股份有限公司差异化分红事项的 法律意见书 致：安正时尚集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）的委托，就安正时尚 2024年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 7号》”等有关法律、法规及《安正时尚集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，出具本法律意见书（以下简称“本《法律意见书》”）。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下前提和声明： 1、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 2、本所及本所经办律师仅就与本次差异化分红相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见； 3、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据； 4、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符； 5、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 6、本《法律意见书》仅为安正时尚本次差异化分红相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作其他任何目的。 基于以上前提和声明，本所律师出具如下意见： 一、本次差异化分红的原因 2019年 2月 18日，公司召开 2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。公司于 2019年 3月 12日至 2020年 2月 5日累计回购公司股份 6,730,060股。 2020年 11月 30日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。公司于 2020年 11月至 2021年11月累计回购公司股份 6,059,660股，目前存放于公司回购专用账户。 2021年 12月 2日，公司召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。公司于 2021年 12月至 2022年 12月累计回购公司股份 2,018,300股，目前存放于公司回购专用账户。 2023年 1月 6日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。公司于 2023年 2月 8日完成了第一期员工持股计划授予股票的非交易过户工作，本次过户完成后，公司回购专用证券账户（B882294230）中所持有的 5,840,000股公司股票以非交易过户的方式过户至“安正时尚集团股份有限公司－第一期员工持股计划”证券账户（B885499782）。 公司 2019年 3月 12日至 2020年 2月 5日期间回购的股票剩余 890,060股。 2023年 3月 3日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分回购股份并减少注册资本的议案》等议案。因公司 2019年 3月 12日至 2020年 2月 5日期间回购的股票剩余 890,060股，未能在前述股票回购实施完成之后 36个月内使用完毕，公司依照《公司法》《证券法》《自律监管指引第7号》等法律法规要求，将注销回购专用证券账户股份 890,060股。2023年 4月20日，公司注销了已回购未使用的 890,060股股份。 2024年 2月 7日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司于 2024年 2月至 2024年5月累计回购公司股份 1,870,040股，目前存放于公司回购专用账户。 2024年 11月 22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，并于 2024年 12月 9日召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》等相关议案，同意对公司回购专用证券账户中于 2021年 11月 30日已完成回购且尚未使用的 6,059,660股公司股份的用途进行变更，将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。上述股份于 2025年 5月 28日注销完毕。公司总股本为393,152,500股。 2024年 11月 22日召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十二次会议，并于 2024年 12月 9日召开 2024年第五次临时股东大会，审议通过《关于注销公司第一期员工持股计划已终止批次的股份暨减少公司注册资本的议案》等相关议案，同意将原用途“用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同意将公司已终止的第一期员工持股计划剩余股份4,118,000股进行注销。上述股份于 2025年 6月 6日注销完毕。公司总股本为389,034,500股。 至此，公司总股本为 389,034,500股，公司回购专用证券账户持有股份为3,888,340股。 根据公司 2024年度利润分配方案，本次实际参与分配总股数为 385,146,160股，等于股权登记日公司总股本 389,034,500股扣减已回购至公司专用账户的股份 3,888,340股。 二、本次差异化分红方案 根据安正时尚 2024年年度股东大会审议通过的《关于制定公司 2024年度利润分配的议案》，公司拟以利润分配股权登记日的总股本扣减公司回购股份为基数，每 10股派发现金红利 1.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 根据《公司法》《证券法》《自律监管指引第 7号》等有关法律、法规的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转 增股本、认购新股和配股、质押等权利。公司回购专用账户持有股份不参与本次分红。 因此，公司 2024年度利润分配实施差异化分红。 三、本次差异化分红的计算依据 截至本《法律意见书》出具日，公司总股本为 389,034,500股，扣除不参与利润分配的回购专户中已回购的 A股股份合计 3,888,340股，本次实际参与分配的股份数为 385,146,160股。 公司申请根据《上海证券交易所交易规则》的规定，申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）； 流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本，因本次权益分派无送股和转增分配，所以送转比例为 0，流通股份变动比例为 0。 以本次申请日前一交易日 2025年 6月 12日当日收盘价 7.40元/股为测算基础，计算除权（息）参考价格及影响如下： 公司实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.40-0.10）÷（1+0）=7.30元/股； 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（385,146,160×0.10）÷389,034,500≈0.0990元（保留四位小数）； 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（7.40-0.0990）÷（1+0）=7.3010元/股； 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（7.30-7.3010）|/7.30≈0.0137%＜1%。 因此，公司实施差异化分红对公司股票除权除息价格影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券 法》《自律监管指引第 7号》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 （以下无正文） 中财网
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