太原重工(600169):太原重工2025年第三次临时股东会资料
2025年第三次临时股东会资料 二○二五年六月三十日 太原重工股份有限公司 2025年第三次临时股东会资料目录 会议须知......................................................................................12025年第三次临时股东会议程.................................................3议案一、关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司 67%股权暨关联交易的议案......................................4议案二、关于调整公司独立董事薪酬的议案.......................13议案三、关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案...14 会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东会的正常秩序和议 事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的 有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东会的全体人员严格 遵守： 一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的 持股总数，务请登记出席股东会的股东及股东代表于会议开始前 半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托 书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进 入会场。 二、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东 （或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公 司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、 会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入 会场。 三、股东参加股东会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东会秩序和侵犯其 他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。 四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中 股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主 持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会 议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东会议 案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发 言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有 关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问 题比较复杂，可以在股东会结束后作出答复。 六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司 或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。 七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按 其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东 代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股 东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在 “反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司 股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使 表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、 网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 太原重工股份有限公司 2025年第三次临时股东会议程 会议召集人：公司董事会 时间：2025年6月30日上午9时 地点：太原市清徐县北格西路229号 参会人员：公司股东及股东代表、董事、高级管理人员、律师等其 他相关人员 会议议程： 一、宣布开会； 二、审议《关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司67%股权 暨关联交易的议案》； 三、审议《太原重工股份有限公司关于调整公司独立董事薪酬的议 案》； 四、审议《太原重工股份有限公司关于购买董事及高级管理人员责 任保险的议案》； 五、通过监票人； 六、投票表决； 七、宣布投票结果； 八、宣读投票结果形成的大会决议； 九、律师发表法律意见； 十、宣布散会。 议案一 太原重工股份有限公司 关于收购太重集团向明智能装备股份有限公司 67%股权暨关联交易的议案 各位股东、股东代表： 为实现公司的可持续高质量发展，进一步优化资产配置、提 升综合竞争力，公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下 简称“太重集团”）拟以非公开协议方式将所持太重集团向明智 能装备股份有限公司（以下简称“太重向明”）51%的股权转让 给公司，同时公司以对外投资的方式收购山西艾克赛勒科技有限 公司（以下简称“艾克赛勒公司”）所持太重向明13%的股权和 范巷民所持太重向明3%的股权，太原重工合计并购太重向明 67%股权，购买资产价格共计299,515,795元，均以现金支付。 一、交易标的基本情况 （一）公司概况 太重向明成立于1999年，前身为太原向明机械制造有限公 司，于2017年10月股改后正式在全国中小企业股份转让系统（新 三板）挂牌，证券代码：871757。太重向明是一家从事散状物料 连续输送装备研发、制造和销售的高新技术企业，先后荣获省级 技术中心、国家级专精特新“小巨人”、国务院国资委“双百企 业”。 太重集团在2020年通过非公开协议受让山西晋能装备产业 有限公司持有太重向明51%股权的方式成为其控股股东。太重向 明现有注册资本16,126万元，总股本16,126万股。其中，太重 集团持股数量为8,224万股，持股比例为51%；艾克赛勒公司持 股数量为4,855万股，持股比例为30.11%；自然人范巷民持股数 量为2,421万股，持股比例为15.01%；其他二级市场投资者持股 数量为626万股，持股比例为3.88%。 （二）产品业务情况 太重向明主要产品包括带式输送机、管状带式输送机、水平 转弯带式输送机、铸石刮板机、智能立体停车及仓储设备与配件、 智能停车管理系统等。公司现有主营业务为煤矿带式输送机及相 关机械配件生产销售，产品市场基础稳定，在手订单任务饱满， 经营状况良好。 太重向明同时凭借自身技术积累，积极拓宽业务领域，涉足 立体车库业务，积极开展立体车库的研发、制造和销售，为把握 立体泊车行业的市场机遇提供了坚实保障。 （三）财务情况 太重向明最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）交易标的评估情况 1.评估情况及交易定价 本次购买资产项目拟采取非公开协议转让的方式进行。依据 北京中天华资产评估有限责任公司出具的《太原重型机械集团有 限公司拟以非公开协议方式向太原重工股份有限公司转让持有 的太重集团向明智能装备股份有限公司51%股权所涉及的太重 集团向明智能装备股份有限公司的股东部分权益价值资产评估 报告》（中天华资评报字[2025]第10768号），太重向明100% 股权的评估价值为447,038,500.00元，交易标的太重向明51%股 权对应评估价值为227,989,635元。 依据《太原重工股份有限公司拟收购山西艾克赛勒科技有限 公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合计 16%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股东 部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10769 号），太重向明100%股权的评估价值为447,038,500.00元，交 易标的太重向明16%股权对应评估价值为71,526,160元。 本次标的太重向明67%股权转让价款共计人民币 299,515,795元。 2.评估方法的选用及其合理性 （1）经分析，收益法评估结果更能公允反映公司于本次评 估目的下的价值，理由为：太重向明长期致力于散状物料长距离 连续输送装备的研发和制造，主要产品为带式输送机、立体车库 及相关配件，在国内煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先 地位。经过多年的发展，积累了丰富的产品设计、研发和生产的 经验与技术，技术创新能力强，建立了多系列、型号齐全的散状 物料连续输送装备产品体系，能够覆盖多个应用场景、适应各种 工况条件及复杂地理环境，满足客户对产品批量供应或个性化设 计的需求，品牌知名度也有所提升。历史期，太重向明收入规模 呈现逐年扩大趋势，利用收益法更能反映其未来收益情况以及经 营能力。收益法的评估技术思路较好地体现了资产的“预期原则”，其未来收益现值能反映太重向明占有的各项资源对其价值的贡 献，使评估过程能够全面反映太重向明的获利能力和增长能力， 能将其拥有的各项有形和无形资产及盈利能力等都反映在评估 结果中，从而使评估结果较为公允；同时从投资的角度出发，一 个企业的价值是由企业的获利能力所决定的，股权投资的回报是 通过取得权益报酬实现的，股东权益报酬是股权定价的基础。基 于以上原因，最终采用收益法。 （2）评估结论：在评估基准日2025年3月31日，太重向 明股东全部权益价值评估值为447,038,500.00元，净资产评估增 值64,696,197.81元，增值率为16.92%。 （五）并购前后股权结构对比
二、本次交易实施的必要性与可行性 （一）形成产业协同效应 太重向明长期致力于散状物料长距离连续输送装备的研发 和制造，主要产品为带式输送机、立体车库及相关配件，在国内 煤矿等领域的带式输送机行业处于相对领先地位，拥有137项自 主知识产权，助力煤炭开采和城市智能停车建设。太原重工是矿 山设备的专业化制造基地，提供各种矿用机械挖掘机、半移动破 碎站、自移式破碎站等成套设备，产品广泛应用于各种大型露天 煤矿、铁矿及有色金属矿的剥离、采装、运输等作业。公司通过 并购太重向明，可形成显著的产业协同效应，将助力公司有效拓 展现有业务版图，优化产业布局，为用户提供开采、运输、破碎、 辅助机械等成套工艺设备，以及全生命周期智能运维服务的专业 化、成套化“一揽子”解决方案，并通过智能化产品矩阵，助力 智慧矿山建设。 （二）本次收购股权符合公司的长远发展及全体股东的利 益，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响， 不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会导致同业 竞争，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本次关联交易定价以资产评估报告的评估结果为基础， 综合考虑太重向明发展情况等因素最终确定本次交易价格。上述 关联交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定采 取非公开协议转让方式，交易价格定价公允、合理，不存在损害 公司及中小股东利益的情形，不会对公司本期以及未来财务状况、 经营成果产生不利影响。 （四）本次交易完成后，太重向明将成为公司控股子公司， 太重向明不存在对外担保、委托理财等情况。 三、本次交易的履约安排 转让方一：太原重型机械集团有限公司 转让方二：山西艾克赛勒科技有限公司 转让方三：范巷民 受让方：太原重工股份有限公司 （一）转让方式 按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。 （二）转让价格 1.根据《太原重型机械集团有限公司拟以非公开协议方式向 太原重工股份有限公司转让持有的太重集团向明智能装备股份 有限公司51%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公 司的股东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025] 第10768号）确认的净资产值，股权转让价格为人民币 227,989,635元。 2.根据《太原重工股份有限公司拟收购山西艾克赛勒科技有 限公司及范巷民持有的太重集团向明智能装备股份有限公司合 计16%股权所涉及的太重集团向明智能装备股份有限公司的股 东部分权益价值资产评估报告》（中天华资评报字[2025]第10769 号）确认的净资产值，股权转让价格合计为人民币71,526,160元。 （三）支付方式 1.根据《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公 司关于太重集团向明智能装备股份有限公司之股份转让协议》约 定，协议生效后10个工作日内，公司向太重集团支付股份转让 价款的51%，即人民币116,274,714元；股份交割日后一个月内， 公司向太重集团支付股份转让价款的49%，即人民币111,714,921 元。 2.根据《山西艾克赛勒科技有限公司、范巷民与太原重工股 份有限公司关于太重集团向明智能装备股份有限公司之股份转 让协议》约定，协议生效后10个工作日内，公司向艾克赛勒公 司、范巷民支付股份转让价款的51%，即向艾克赛勒公司支付人 民币29,638,653元，向范巷民支付人民币6,839,689元。交割日 后一个月内，公司向艾克赛勒公司、范巷民支付股份转让价款的 49%，即向艾克赛勒公司支付人民币28,476,352元，向范巷民支 付人民币6,571,466元。 （四）标的股权交割 以标的股份过户变更登记手续办理完毕之日为股份交割日。 自股份交割日起，标的股份对应的股东权利（包括分红、表决等） 均由公司享有，标的股份自评估基准日起至交割日止的期间损益 均由公司所有或承担。 （五）补充协议安排 太重集团承诺：太重向明2025-2027年度经审计的归属于股 东的净利润累计不低于人民币13981.09万元（累计承诺净利润 数），累计实现净利润数低于累计承诺净利润数的，太重集团应 当向本公司支付现金补偿。应补偿金额＝（累计承诺净利润数－ 累计实现净利润数）×本次股份转让太重集团转让的股份比例 （即51%）。太重集团应在太重向明2027年度审计报告出具后 60个工作日内将相应的补偿现金一次性支付至本公司指定的银 行账户。 四、本次交易需要履行的程序 （一）本次交易已经审计、评估 本次交易标的太重向明的最近一年又一期财务数据已经中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留 意见的审计报告。北京中天华资产评估有限责任公司也为本次交 易价格的确定出具了评估报告。 （二）不构成重大资产重组 过去12个月内，公司于2024年6月向太重集团购买山西太 重智能装备有限公司100%股权，交易金额为4.58亿元。本次购 买太重向明股权使得太原重工取得控制权，需按照股东全部权益 价值评估值4.47亿元测算，两次交易合计金额为9.05亿元，不 超过太原重工2024年经审计归母净资产的50%，不构成重大资 产重组。 （三）需提交股东会审议 本次太重集团将所持太重向明51%的股权转让给公司构成 关联交易，交易金额虽未达到公司2024年经审计归母净资产的 5%。但根据《上海证券交易所股票上市规则》6.1.5条“上市公 司购买或者出售股权，交易将导致上市公司合并报表范围发生变 更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算 基础”，故本次交易应按照太重向明股东全部权益价值评估值作 为交易金额计算，达到公司净资产的5%，需提交股东会审议。 以上议案，提请公司2025年第三次临时股东会审议批准。 太原重工股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案二 太原重工股份有限公司 关于调整公司独立董事薪酬的议案 各位股东、股东代表： 为进一步调动公司独立董事的工作积极性，综合考虑独立董 事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策作出的重要贡 献，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬标准，结合地区经 济发展水平、公司实际情况及独立董事专业度和敬业度，经公司 董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟对独立董事薪酬方案进 行调整，具体如下： 1.公司独立董事津贴标准由8万元/年（含税）调整至12万 元/年（含税）； 2.按月度平均发放，自公司股东会审议通过后开始执行； 3.上述薪酬所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代 扣代缴。 以上议案，提请公司2025年第三次临时股东会审议批准。 太原重工股份有限公司董事会 2025年6月30日 议案三 太原重工股份有限公司 关于购买董事及高级管理人员责任保险的议案 各位股东、股东代表： 为完善风险管理体系，促进董事及高级管理人员充分行使权 利、履职尽责，营造稳健发展良好环境，根据《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，公司拟为公司 及全体董事、高级管理人员和相关人员购买责任保险（具体以最 终签署的合同为准）。 一、责任保险投保方案 1.投保人：太原重工股份有限公司 2.被保险人：公司董事及高级管理人员等（具体以最终签署 的合同为准）。 3.赔偿限额：不超过人民币5,000万元（具体以最终签署的 合同为准）。 4.保险费用：约为25万元人民币（具体以最终签署的合同为 准）。 5.保险期限：12个月（后续每年可续保）。 二、授权事项 为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述方案内授权 公司管理层办理购买责任保险的相关事宜，包括但不限于：确定 其他相关责任人员；确定保险公司、保险金额、保险费及其他保 险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法 律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在责任保险合同期 满时或期满之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。 以上议案，提请公司2025年第三次临时股东会审议批准。 太原重工股份有限公司董事会 2025年6月30日 中财网
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