*ST华微(600360):吉林华微电子股份有限公司关于控股股东资金占用整改方案
吉林华微电子股份有限公司 关于控股股东资金占用整改方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称“上海鹏盛”）的《关于资金占用整改方案的承诺函》，上海鹏盛提出了资金占用整改方案，向上市公司归还全部占用资金并支付利息共计156,695.89万元，其中：上海鹏盛将以分红款抵偿1,105.93万元，并以向吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）转让所持公司全部股份所得资金清偿155,589.96万元。 ●本资金占用整改方案获得公司股东会审议通过、上海鹏盛按整改方案完成占用资金归还并支付利息后，上海鹏盛对公司的资金占用及利息清偿义务履行完毕。 ●公司于2025年6月25日召开了第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股股东资金占用整改方案的议案》。该议案尚需提交股东会审议，关联股东上海鹏盛将对本议案回避表决。 ●上海鹏盛已就转让股份筹措资金事宜与亚东投资签署了《股份转让协议》，上海鹏盛资金占用整改方案获得公司股东会审议通过是上海鹏盛与亚东投资之间《股份转让协议》的生效条件，如未获得股东会审议通过，该股份转让将无法实施。 ●资金占用的整改完成及完成时间仍存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。 一、控股股东资金占用情况 微电子股份有限公司、上海鹏盛科技实业有限公司采取责令改正措施的决定》（吉证监决〔2025〕4号），要求公司在6个月内清收149,067.82万元被上海鹏盛及其关联方非经营性占用的资金。 公司在已实施完成的2023年年度权益分派工作中，将上海鹏盛的现金红利调整为由公司按有关规定处置，即由公司代管。 前期，控股股东已明确表示愿意积极配合落实解决非经营性资金占用问题，通过现金偿还、有价值的资产处置等多种形式积极解决占用资金问题。 上海鹏盛已将持有的公司全部股份质押给公司全资子公司吉林麦吉柯半导体有限公司（以下简称“麦吉柯”），作为其履行非经营性占用资金归还义务的担保。该质权将全部用于补偿公司因资金占用事项造成的损失。 公司持续督促控股股东采取切实有效的措施积极筹措资金，制定并落实还款计划，尽快偿还占用的资金，彻底解决资金占用问题。 二、控股股东资金占用整改方案 根据上海鹏盛出具的《关于资金占用整改方案的承诺函》及其与亚东投资签署的《股份转让协议》，上海鹏盛资金占用整改方案如下： （一）结合上海鹏盛处置股份筹措资金情况及上海鹏盛的偿债能力，上海鹏盛将向公司清偿占用资金本金149,067.82万元，并支付利息7,628.06万元，合计156,695.89万元。 （二）上海鹏盛将按如下方式向公司进行清偿 1、上海鹏盛以所持公司股份对应的2023年度现金分红款248.62万元全部抵偿占用资金，并在公司实施2024年度利润分配时以上海鹏盛所持股份对应的2024年度分红款857.31万元全部抵偿占用资金。 2、上海鹏盛将通过向亚东投资转让所持公司214,326,656股股份（占公司总股本的22.32%）的方式筹措资金，所得资金将优先用以偿还占用公司资金余额（扣减分红抵偿款）及利息共计155,589.96万元。上海鹏盛已与亚东投资及公司、麦吉柯签署《股份转让协议》，股份过户及清偿安排如下： （1）取得吉林省国资委批复、上市公司股东会审议通过资金占用整改方案、通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查后，《股份转让协议》生效。 （2）在《股份转让协议》全部生效条件具备，且收到上海证券交易所出具的确认意见或同等效力文件、麦吉柯作为质押权人解除标的股份质押且标的股份无其他权利限制，以及通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司关于过户登记的审核后具备交割先决条件，上海鹏盛将办理股份过户至亚东投资的手续。 （3）在股份过户至亚东投资名下后2个工作日内，亚东投资将155,589.96万元直接支付至公司指定的收款账户，用于归还上海鹏盛对上市公司的占用资金及利息。 上海鹏盛将按《股份转让协议》的约定履行相关股份过户义务，积极推进并完成与亚东投资之间的股份转让交易。上海鹏盛与亚东投资达成的《股份转让协议》具体情况详见公司于同日披露的《关于控股股东签署<股份转让协议>暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-049）。截至本公告披露日，上海鹏盛与亚东投资之间的交易已取得吉林省国资委批复，上市公司股东会审议通过上述资金占用整改方案，是上海鹏盛与亚东投资之间股份转让协议的生效条件。 本资金占用整改方案获得公司股东会审议通过、上海鹏盛按整改方案完成占用资金归还并支付利息后，上海鹏盛对公司的资金占用及利息清偿义务履行完毕。 三、审议程序 1、2025年6月25日，公司召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第五次会议审议通过《关于控股股东资金占用整改方案的议案》，同意上海鹏盛资金占用整改方案，同意上海鹏盛以转让其所持公司股份所得资金用以清偿对公司占用资金及利息的安排，同意公司和麦吉柯签署股份转让协议，并根据约定办理解除标的股份质押登记手续，并提请股东会授权董事会在资金占用整改方案项下办理相关事宜并签署相关文件。 2、该议案已经独立董事专门会议以过半数独立董事同意的表决结果审议通过，独立董事专门会议认为控股股东就解决资金占用问题提出了切实、可行的方案，可以维护公司及中小股东的利益，同意该议案并提交董事会审议。 四、风险提示和其他说明 1、公司控股股东资金占用整改方案尚需提交股东会审议，整改方案获得公司股东会审议通过是上海鹏盛与亚东投资之间《股份转让协议》的生效条件，且上海鹏盛与亚东投资之间股份转让尚需满足相关生效条件、交割先决条件后方可实施。资金占用的整改完成及完成时间仍存在不确定性。 2、因公司2024年度被出具否定意见的内部控制审计意见,同时因存在资金占用未收回事项，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.8.1条相关规定，公司股票被实施其他风险警示。因公司2024年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.3.2条第一款第（三）项的规定，公司股票将被实施退市风险警示。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在6个月内（2025年8月12日前）清收149,067.82万元被占用资金，上海证券交易所（以下简称“上交所”）将对公司股票实施停牌，停牌后两个月内仍未完成整改的，上交所将对公司股票交易实施退市风险警示，此后两个月内仍未完成整改的，上交所将决定终止公司股票上市交易。请广大投资者注意投资风险。 3、截至本公告披露日，公司生产经营一切正常。公司将根据相关规定，及时披露相关事项的进展公告，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 公司指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），指定的信息披露报刊为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及《证券日报》，公司所有公开披露的信息均以公司在上述指定网站、报刊刊登的公告为准，公司将按照有关法律法规要求，认真履行信息披露义务，及时、准确做好信息披露工作。 特此公告。 吉林华微电子股份有限公司 董事会 2025年6月26日 中财网
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