三羊马(001317):申港证券股份有限公司关于三羊马(重庆)物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
二〇二五年六月 声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司公开发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《三羊马（重庆）物流股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”）编制。申港证券对本报告中所包含的从上述文件中引述的内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申港证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申港证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 目 录 ............................................................................................................................. 2 第一节 本次债券基本情况 .......................................................................................... 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 .................................................................... 18 第三节 发行人 2024年度经营与财务状况 .............................................................. 19 第四节 募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................................ 21 第五节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ................................ 27 第六节 本次债券本息偿付情况 ................................................................................ 28 第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 ................................ 29 第八节 债券持有人会议召开情况 ............................................................................ 30 第九节 偿债能力和意愿分析 .................................................................................... 31 第十节 其他事项 ........................................................................................................ 32 第一节 本次债券基本情况 一、注册文件及注册规模 本次发行经三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”、“公司”或“发行人”）于 2023年 1月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过；因全面注册制改革，公司于 2023年 3月 15日召开 2023年第二次临时股东大会审议通过了本次发行的修订方案。 经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000张，每张面值为人民币 100元，按面值发行，共计募集资金 21,000万元，扣除承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额为 20,578.53万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。 公司本次发行的可转换公司债券于 2023年 11月 17日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“三羊转债”，债券代码“127097”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 21,000.00万元，发行数量为 210.00万张。 （三）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 10月26日至 2029年 10月 25日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）债券利率 第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.60%，第五年2.30%，第六年 2.80%。 （六）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年 11月 1日，T+4日）起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024年 5月 1日至 2029年 10月 25日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） 债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （七）本次可转换公司债券的信用评级情况 东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。 在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 （八）债券持有人及债券持有人会议有关条款 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息； （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的通知 （1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知。 召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 （2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的决策机制 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （九）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 37.65元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十二）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十三）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十四）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十五）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日，即 2023年 10月 26日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十六）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制 1、发行人违约情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； （3）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的其他任何承诺，且经债券受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 （1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 （1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。 （2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等规定向有管辖权人民法院提起诉讼。 （3）当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本债券项下的其他权利，并应履行本债券项下的其他义务。 （十七）本次可转换公司债券的担保情况 控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 （十八）本次可转换公司债券的受托管理人 公司聘请申港证券作为本期债券的受托管理人，并订立了受托管理协议，同意接受申港证券的监督。申港证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。在本次债券存续期内，申港证券应当勤勉尽责，根据法律法规、规范性文件及自律规则的规定，《募集说明书》、受托管理协议和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意申港证券作为本次债券的受托管理人，且视为同意受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 申港证券作为三羊马向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，申港证券持续关注发行人的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。2024年度，申港证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集和检查募集资金专项账户的银行流水、大额募集资金使用的支出凭证等； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、通过公开渠道持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人2024年度经营与财务状况 一、发行人基本情况
2024年度，公司实现营业收入 118,249.22万元，同比增长 20.63%；其中，汽车整车综合物流服务收入占比 82.75%、收入金额 97,850.00万元，同比增长18.96%。 2024年度，公司主要财务数据及财务指标的情况如下： 单位：万元
第四节 募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 一、募集资金核查情况 申港证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等法律法规的要求，对本次债券募集资金存放与使用情况进行了专项核查。 二、本次债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1981号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 2,100,000张，每张面值为人民币 100元，按面值发行，共计募集资金 21,000.00万元，坐扣承销和保荐费用421.47万元（含增值税）后的募集资金实际到账金额为 20,578.53万元。上述募集资金实际到账情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2023〕8-32号）。 本次发行募集资金实际到账金额减除律师费、审计费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 182.56万元（不含增值税），以及已预付的承销及保荐费 44.18万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为 20,375.65万元。 三、本次债券募集资金使用及专项账户运作情况 （一）本次债券募集资金使用情况 截至 2024年 12月 31日，2024年度公司本次债券募集资金实际使用情况如下： 单位：万元
（二）本次债券募集资金专项账户运作情况 公司将本次债券募集资金存放于专项账户，专项账户运作良好，不存在违规使用募集资金的情况。截至 2024年 12月 31日，本次债券募集资金存放情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 2024年度 单位：万元
集资金净额为 20,375.65万元，公司将本次募集资金承诺投资总额调整为 20,375.65万元，其中“三羊马运力提升项目”15,000.00万元，“偿还银行借款 项目”项目 5,375.65万元。 [注 2]该项目尚未投入使用，未产生经济效益。 第五节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 控股股东、实际控制人邱红阳为公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。截至本报告出具日，担保人邱红阳个人信用良好，公司增信机制、偿债保障措施未发生重大变化，具有有效性。 第六节 本次债券本息偿付情况 发行人于 2024年 10月 28日（因 2024年 10月 26日为休息日，则顺延至2024年 10月 28日）支付 2023年 10月 26日至 2024年 10月 25日期间的利息。 本次付息为公司可转债第一年付息，票面利率为 0.30%（含税），即每 10张“三羊转债”（面值 1,000元）利息为 3.00元（含税）。 第七节 发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况 2024年度，发行人能够正常履行募集说明书中约定的义务。 第八节 债券持有人会议召开情况 2024年度，公司未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第九节 偿债能力和意愿分析 一、公司偿债意愿分析 报告期内，发行人不存在兑付兑息违约的情形。截至本报告出具日，发行人资信情况良好，偿债意愿正常。申港证券将持续关注受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 二、公司偿债能力分析 2024年，公司主要偿债能力指标如下：
综上，从短期和长期偿债指标看，公司具备还本付息能力。 第十节 其他事项 根据公司与申港证券签订的《受托管理协议》第 3.4条的约定： “3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当在三个交易日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）因发行新股、送股、派息、分立、减资或者其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的； （二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的 10%的； （三）甲方的偿债能力、信用状况、经营与财务状况等发生重大变化，甲方遭遇自然灾害、发生生产安全事故等，可能影响如期偿还本期债券本息的或其他偿债保障措施发生重大变化； （四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等重大变化情况的；担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化的； （五）未转换的可转换公司债券总额少于 3000万元的； （六）符合《证券法》规定的信用评级机构对可转换公司债券的信用或者甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； （七）甲方重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转、被查封、扣押或冻结以及重大投资行为或重大资产重组； （八）甲方发生未能清偿到期债务的情况； （九）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的 20%； （十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%； （十一）甲方发生超过上年末净资产 10%的重大损失； （十二）甲方名称、股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况、生产经营外部条件等发生重大变化；甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十三）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （十四）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，甲方涉嫌违法违规被有权机关调查受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为的； （十五）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为的； （十六）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； （十七）甲方拟变更募集说明书的约定； （十八）甲方实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理或具有同等职责的人员发生变动；法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （十九）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （二十）甲方提出债务重组方案的； （二十一）甲方丧失对重要子公司的实际控制权的； （二十二）甲方转移债券清偿义务的； （二十三）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （二十四）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十五）甲方拟修改债券持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容的； （二十七）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； （二十八）甲方及其主要子公司涉及需要说明的市场传闻； （二十九）甲方聘请的会计师事务所发生变更的，甲方为发行的公司债券聘请的债券受托管理人、资信评级机构发生变更的； （三十）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （三十一）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （三十二）甲方发生其他影响甲方偿债能力或债券持有人权益有重大影响的事项； （三十三）甲方发生其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项； （三十四）甲方发生可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （三十五）中国证监会、深圳证券交易所等规定的其他重大事项或要求对外公告的事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次债券本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方行相应职责。” 2024年度，公司发生的对债券持有人权益有重大影响的事项如下： 2024年 6月 25日，东方金诚出具了《三羊马（重庆）物流股份有限公司主体及“三羊转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0312号），本次公司主体信用评级结果为“A+”级，“三羊转债”信用评级结果为“A+”级，评级展望为“稳定”。本次评级结果较前次未发生变化。 截至 2023年末公司经审计净资产为 855,704,113.05元，借款余额为187,452,813.30元（已经审计）。截至 2024年 7月 18日，公司借款余额为363,816,612.49元（未经审计），较 2023年末增加 176,363,799.19元，新增借款占 2023年末净资产的 20.61%。 2024年 7月 19日-2024年末，公司累计新增借款余额逐月增加。截至 2024年末公司借款余额为 436,111,736.39元（已经审计），较 2023年末增加248,658,923.09元，2024年度累计新增借款占 2023年末净资产的 29.06%。 上述新增借款用于满足公司及子公司正常经营活动需要，不会对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 上述事项未对债券持有人权益产生重大不利影响，除上述事项外，发行人不存在《受托管理协议》第 3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 发行人及受托管理机构后续将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》等法律法规的要求履行信息披露义务。 中财网
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