欧林生物(688319):成都欧林生物科技股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议
成都欧林生物科技股份有限公司 第六届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日以现场及通讯方式在公司会议室召开第六届董事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2025年6月20日以电子邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长樊绍文先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《成都欧林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，本次会议通过如下议案： （一）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年6月16日向符合条件的投资者发送了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）正式启动发行。经2025年6月19日投资者报价并根据《认购邀请书》确定的关于发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过了《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，公司及主承销商于2025年6月16日向符合条件的投资者发送了《认购邀请书》正式启动发行，根据最终的竞价结果及《认购邀请书》的要求，公司拟与上述11名特定对象签署附生效条件的股份认购协议。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，结合公司具体情况，公司就本次发行事宜编制了《成都欧林生物科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。董事会认为该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （四）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，结合本次发行的竞价结果及公司具体情况，公司编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （五）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，结合本次发行的竞价结果及公司具体情况，公司编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）方案论证分析报告（修订稿）》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （六）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定及公司2023年年度股东大会、2024年年度股东大会的授权，结合本次发行的竞价结果及公司具体情况，公司编制了《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司对截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况进行了审核并编制了截至2025年3月31日的《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，同时聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-025）及《成都欧林生物科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （八）审议通过了《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，公司根据2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月非经营性损益情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益明细表》，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对非经常性损益情况进行审验并出具了《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司非经常性损益专项审核报告》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （九）审议通过了《关于公司2025年1-3月内部控制评价报告的议案》公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合内部控制实际情况编制了《成都欧林生物科技股份有限公司2025年1-3月内部控制评价报告》，该报告经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了内部控制鉴证报告。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司2025年1-3月内部控制评价报告》及《成都欧林生物科技股份有限公司内部控制鉴证报告》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （十）审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报进行了风险提示，并结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现基于公司本次发行的竞价结果，更新摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （十一）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合本次以简易程序向特定对象发行股票方案及公司的实际情况，对本次募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了说明，现根据相关法律法规、规范性文件的规定及实际情况，更新《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《成都欧林生物科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （十二）审议通过了《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》 根据募集资金管理相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专用账户，实行专户专储管理，并与银行、保荐机构签订相关募集资金专户存储监管协议；同时，董事会授权公司管理层及其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 成都欧林生物科技股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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