欧林生物(688319):成都欧林生物科技股份有限公司关于以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）
成都欧林生物科技股份有限公司关于 以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施。 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。现将相关情况公告如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响（一）财务测算主要假设和说明 1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、证券市场情况、公司经营情况等方面未发生重大不利变化； 2、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响； 3、假设本次向特定对象发行于2025年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次发行股票即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，本次发行尚需上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，最终以实际发行完成时间为准； 4、假设本次发行募集资金总额为17,529.29万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定； 5、假设本次发行股票数量为12,785,769股，在预测公司总股本时，以本次发行前总股本40,593.36万股为基础进行测算。测算时仅考虑本次以简易程序向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购、可转换公司债券转股等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量； 6、对于公司2025年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2025年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：情景1：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度增长10%； 情景2：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度保持不变； 情景3：假设公司2025年度扣非前后归属上市公司股东的净利润较2024年度下降10%； 上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高，但由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。 此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。 特此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。 三、本次发行的必要性和合理性 本次发行股票募集资金投资项目经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《成都欧林生物科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订版）》。 四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于“疫苗研发生产基地技术改造项目”。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务及发展战略进行。通过本次募投项目实施，将完成对吸附破伤风疫苗等主要产品的生产线及相关设备的技术改造，实现生产设施的更新换代升级，改善现有主力产品的生产基础条件，保障其安全稳定生产及持续创收，巩固公司经营基本盘，并为中长期的研发投入及市场推广提供现金流支撑。 因此，本次募投项目与公司现有业务紧密相关，并有助于公司稳健发展。 （二）公司在人才、技术、市场等方面的储备情况 1、人才储备 自设立以来，公司一直高度重视人力资源建设，核心管理团队稳定、专业化人才队伍得到不断完善。其中，公司主要管理人员均在生物制药行业拥有多年工作经验，具有深厚的专业知识和丰富的实战经验，其能够为公司持续发展提供稳定的支持与动力。同时，公司积极地持续引进优秀人才，不断推进“橄榄型”人才梯队的建设，并通过优化薪酬体系，实行有效的激励与考核机制，提高员工的工作积极性和满意度，提高公司的运营效率。 公司建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘优秀人才外，还特别注重内部人才的培养和发展，公司通过向员工提供管理发展与技术发展的职业发展双通道以及积极开展员工培训计划，不断促进员工与企业的共同发展，实现公司人才储备队伍的不断完善，为公司的持续发展提供坚实的保障。 研发团队方面，公司研发团队在疫苗领域深耕十余年，尤其在中试放大研究和产业化方面积累了相当丰富的经验，具备突出的产业转化能力。 研发管线方面，公司制定了“传统疫苗升级换代+创新疫苗开发”双轮驱动的产品研发策略，立足已建立的疫苗技术平台，聚焦“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”，布局多种产品，建立了阶梯有序的产品管线。其中，重组金葡菌疫苗已进入Ⅲ期临床试验，是国内唯一进入临床试验阶段的同类产品，进度国际领先。 技术研究方面，公司实行“产学研”融合战略，和陆军军医大学、澳大利亚格里菲斯大学成立了疫苗联合开发实验室，并建立深度合作，形成自主研发与合作研发相结合的研发模式，进一步加速创新产品的研发和市场应用。同时，公司建立了包括细菌大规模培养技术、目标产物分离纯化技术、多糖蛋白结合技术、病毒疫苗技术平台和佐剂技术平台等八大疫苗研发产业化平台，并且在相关技术领域获得多项自主知识产权专利，覆盖人用疫苗研发和产业化的全流程。 3、市场储备 公司是国内第一家生产吸附破伤风疫苗的民营企业，自产品上市以来，公司持续加大吸附破伤风疫苗的医患教育以及疾控中心市场的推广力度，随着市场推广的深入，潜在接种人群和基层医疗机构对破伤风预防的认识逐步提高，公司产品已覆盖全国31个省、自治区、直辖市，市场规模逐年扩大。 综上，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司业务发展需要，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺采取保持主营业务稳定快速发展、加快募投项目投资进度等措施，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。 （一）持续加大产品研发和市场拓展力度，为公司发展战略提供保障公司将持续优化并拓宽研发技术平台，围绕“超级细菌”疫苗以及“成人疫苗”进行业务布局，持续建立阶梯有序的产品管线，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质、稳定性和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。 公司通过在业务布局、产品研发、技术创新、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，将持续增强公司的产品竞争力，不断巩固并提升行业地位和盈利能力，进一步提升公司在行业内的综合竞争力，为公司发展战略提供保障。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用 为规范公司募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，确保募集资金使用的合规、安全、高效。 本次募集资金到位后，公司将对募集资金进行专项存储，保障募集资金用于募投项目，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的监督工作，定期检查和披露募集资金的使用情况，以保证募集资金合理规范使用，有效防范募集资金各项风险。 （三）加快募投项目建设进度，助力公司业务持续发展 本次发行的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来战略发展方向，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日投产并实现预期效益，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力。 （四）持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制 公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《成都欧林生物科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，确保利润分配政策的稳定性和连续性。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。 （五）完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 综上，本次发行完成后，公司将持续完善内部治理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快推进募投项目实施进度，同时不断加强公司业务发展，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的相关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人作出的承诺 为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人分别作出如下承诺：“1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，继续保证公司独立性，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 3、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员的承诺 为维护投资者利益，确保公司本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员分别作出如下承诺： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺支持由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司未来开展股权激励，本人承诺支持股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。 7、自本承诺出具日至公司本次以简易程序向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 成都欧林生物科技股份有限公司董事会 2025年6月26日 中财网
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