衢州发展(600208):38号 附件 西南证券股份有限公司关于衢州信安发展股份有限公司申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
关于衢州信安发展股份有限公司 申请有限售条件的流通股上市流通之核查意见
创业”）股权分置改革的保荐机构。 年 月，衢州信安发展股份有限公司（原新湖中宝股份有限公司，自2024年8月起更名为“衢州信安发展股份有限公司”，以下简称“衢州发展”）通过换股方式吸收合并了新湖创业。本次原新湖创业限售股东所持衢州发展有限售条件的股份上市流通，本保荐机构针对原新湖创业相关股东在股权分置改革时所做出承诺的履行情况及本次有限售条件的流通股上市申请的合规情况出具核查意见。 一、新湖创业股权分置改革方案的相关情况 （一）新湖创业股权分置改革基本情况 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《管理办法》等文件的精神及要求，浙江新湖创业股权分置改革方案经2006年8月21日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。新湖创业本次股权分置改革以2006年10月26日为方案实施的股权登记日，具体方案分为两部分：（1）流通股股东每10股获得0.75股非流通股股东支付的股份，非流通股股东向方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付4,831,519股的对价；（2）新湖创业用资本公积金向全体流通股东定向转增，每10股转增1股。上述两项合计流通股每10股获得1.75股。新湖创业股票于2006年10月30日恢复上市流通，股权分置改革顺利实施。 （二）股权分置改革方案中追加对价的实施情况 新湖创业股权分置改革方案中对追加对价做了如下安排：“新湖创业控股股东宁波嘉源实业发展有限公司（以下简称“宁波嘉源”）对2006年年度利润分配做出承诺，承诺新湖创业2006年年度利润分配不低于9,000万元，如果新湖创业2006年年度利润分配低于9,000万元，宁波嘉源将追送对价安排一次（对价安排执行完毕后，此承诺自动失效），追送股份数量为6,442,025股。” 新湖创业2006年度实际利润分配为126,707,306.12元（含税），于2007年3月13日发布实施公告，并在《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了该公告。 新湖创业2006年度实际分配的利润总额超过了宁波嘉源在股改方案中所做出的有关利润分配的承诺数目，因此没有触发实施对价的条件，也没有实施追加对价。 二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况 根据股权分置改革方案中，绍兴电器厂应履行法定承诺如下:根据中国证监会有关规定，其他持股比例低于5%的非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。 截至目前，绍兴电器厂所持有的限售股未发生转让。 三、新湖创业自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 （一）股改实施后至 2009年 9月换股吸收合并，新湖创业股本结构的变化情况 1、股权分置改革实施后，新湖创业两次实施分配和公积金转增，导致股本结构发生变化，具体情况分别如下： （1）2006年中期利润分配及资本公积金转增股本：每10股资本公积金转增股本0.7股，并派送股票股利2.3股（含税）、派发现金股利0.26元（含税）。 股权登记日：2006年11月6日；股权除息除权日：2006年11月7日；现金红利发放日：2006年11月10日；新增股份上市流通日：2006年11月8日。该方案实施后新湖创业总股本为190,051,456股。 （2）2006年度利润分配：每10股派送股票股利6股（含税），并派发现金股利0.667元（含税）；股权登记日：2007年3月16日；股权除息除权日：2007年3月19日；现金红利发放日：2007年3月22日；新增股份上市流通日：2007年3月20日。该方案实施后，新湖创业总股本为304,082,330股。 2、新湖创业股改实施后至2009年9月不存在发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化的情况。 （二）2009年衢州发展换股吸收合并新湖创业 2009年9月，经中国证监会证监许可[2009]682号文批准，衢州发展通过换股方式吸收合并了新湖创业，实施换股时新湖创业全体股东所持有的新湖创业股份按照1:1.85的换股比例转换为衢州发展股份，新湖创业终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入衢州发展。该次换股合并完成后，衢州发展总股本为3,384,402,426股。 （三）换股吸收合并至今衢州发展股本结构的变化情况 换股吸收合并实施后，衢州发展实施利润分配、公积金转增股本、非公开发行、股权激励、回购股份等事项，导致股本结构发生变化，截至目前，公司股份总数为8,508,940,800股，其中有限售条件的流通股股份1,171,615股。 本次有限售条件的流通股上市以分配、公积金转增、换股后的股数进行计算。 （四）股改实施后至今，新湖创业股东持有有限售条件流通股变化情况新湖创业股权分置改革实施完成后，新湖创业及衢州发展已分别于2007年10月30日、2008年5月9日、2009年4月8日、2010年4月12日、2014年5月19日五次安排有限售条件流通股股东上市。至前次股改限售股上市公告日（2014年5月19日）各股东持有股改限售股变化情况详见公司历次公告，如下：
四、衢州发展本次有限售条件的流通股上市流通情况 1 207,152 、本次有限售条件的流通股拟上市数量为 股； 2、有限售条件的流通股上市明细清单：
新湖创业已于2007年10月30日安排7家限售流通股股东上市；于2008年5月9日安排10家限售流通股股东上市，其中9家限售流通股股东所持股份全部解禁，1家限售流通股股东所持股份部分解禁；于2009年4月8日安排2家限售流通股股东上市，其中1家限售流通股股东所持股份全部解禁，1家限售流通股股东所持股份部分解禁。衢州发展于2010年4月12日安排1家限售流通股股东上市；于2014年5月19日安排3家限售流通股股东上市。 截止至本核查意见出具日，另有4家限售流通股股东（合计持有964,463股）因未联系公司，也没有向宁波嘉源偿还股改垫付对价而未上市流通。 五、本次股本变动结构表
根据《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的规定，本保荐机构认为：截止本核查意见出具日，原新湖创业各相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，衢州发展董事会提出的本次原新湖创业限售股东所持衢州发展有限售条件的股份上市流通申请符合相关规定，不存在影响其上市流通的问题。 中财网
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