正业科技(300410):调整组织架构及修订《公司章程》

时间：2025年06月25日 17:04:26 中财网

原标题:正业科技:关于调整组织架构及修订《公司章程》的公告

证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2025-037
广东正业科技股份有限公司
关于调整组织架构及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东正业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月25日召开第六届董事会第五次会议及第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整组织架构及修订<公司章程>的议案》， 本议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：
根据现行《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，相应调整组织架构（调整后的组织架构详见附件），监事会的职权由董事会审计委员会行使，《广东正业科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时为完善法人治理结构与内部控制建设，对《广东正业科技股份有限公司章程》相关条款进行修订：
1、将“股东大会”统一修订为“股东会”；
2、修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后方可生效。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》、《中国共产党章	第一条 为维护公司、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《中
程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规 定，结合公司的具体情况，制订本章程。	国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和 其他有关规定，结合公司的具体情况，制定本 章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其他有 关规定在广东正业科技有限公司（以下简称 “有限公司”）的基础上，以整体变更方式发 起设立，并在广东省东莞市市场监督管理局注 册登记、取得营业执照的股份有限公司（以下 简称“公司”），营业执照号为 91441900617994922G。	第二条 公司系依照《公司法》及其他有 关规定在广东正业科技有限公司（以下简称 “有限公司”）的基础上，以整体变更方式发 起设立，并在广东省东莞市市场监督管理局注 册登记、取得营业执照的股份有限公司（以下 简称“公司”），统一社会信用代码为 91441900617994922G。
第八条 董事长或总经理为公司的法定代 表人，具体由董事会确定。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或 经理为公司的法定代表人，具体由董事会确定。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的， 视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增条款	第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害 的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过 错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以全部资产对公司的债务承担责任。	第十条 股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起,即 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起,即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、党组织成员、董事、高级 管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。	第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘 书和本章程规定的其他人员。
第十条 根据《章程》规定，在公司设立 党的组织，开展党的工作。公司党组织发挥领 导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促 落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量 的党务工作人员，保障党组织工作经费。	第十三条 公司根据中国共产党章程的规 定，设立共产党组织，开展党的活动。公司为 党组织的活动提供必要条件。公司党组织发挥 领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、 促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数 量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件 和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的	第十七条 公司股份的发行，实行公开、 公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同 等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件 和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
股份，每股应当支付相同价额。	相同价额。
第二十条 公司的股份总额为 367,114,797股，全部为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份数为 367,114,797股，公司的股本结构为：普通股 367,114,797股，其他类别股0股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公司（包 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议 应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监	第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。	的其他方式。 公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所 必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十 四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规	第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份 的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原 因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事 出席的董事会会议审议批准。公司依照规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让 或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 法规或规章等执行。	第二十七条 公司因本章程第二十五条第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总数的百分之十，并应在三年 内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职 期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股 份总数的25%；所持有的本公司股份自公司股份	第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变 动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总 数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股
上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。	票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份 5%以上的股东，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者	第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利 和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； ......	或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议 或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证； ......
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予 以提供。	第三十五条 股东要求查阅、复制公司有 关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等 法律、行政法规的规定。股东提出查阅、复制 公司有关材料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份以及持股数量的书面文件。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之三以上股份的股东依据前条要求查阅 公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提 出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为 股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的， 可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅， 并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计
	师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守 有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个 人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关 材料的，适用以上规定。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。	第三十六条 公司股东会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前， 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常 运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定 的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配 合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
	履行相应信息披露义务。
新增条款	第三十七条 有下列情形之一的，公司股 东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决 议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项 进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独 或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请 求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董 事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害	第三十八条 审计委员会成员以外的董 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计 委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。	立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百 八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事 会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 若公司全资子公司不设监事会或监事、设 审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规 定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和	第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得 抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。	股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当 承担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担连带责任。
	第二节 控股股东和实际控制人
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该 事实发生当日向公司作出书面报告。	删除
新增条款	第四十二条 公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上 市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和公司其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他 股东的利益。	第四十三条 公司控股股东、实际控制人 应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权 或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项 承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
如发生公司控股股东以任何方式侵占公司 资产，公司董事会在侵占资产事项查证属实后 应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司 股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式 对所侵占的公司资产进行清偿，公司董事会应 变现控股股东持有的公司股份，以股份变现款 清偿该股东所侵占的公司资产。	时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相 关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取 利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润 分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财 务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司 董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增条款	第四十四条 控股股东、实际控制人质押 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增条款	第四十五条 控股股东、实际控制人转让 其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关 于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列 职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业 务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的 担保事项；
作出决议； （十二）审议批准本章程规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。	（十）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三 十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证 券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和 个人代为行使。
第四十六条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时；	第五十一条 有下列情形之一的，公司在 事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数 或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章 程规定的其他情形。	上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东大会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳 证券交易所规则和本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效；出席该次股东大会的股东及股 东授权委托代表人数，代表股份数量； ......	第五十三条 本公司召开股东会时将聘请 律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法 律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格 是否合法有效； ......
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集
第四十九条 经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东 大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将	第五十四条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。
说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关 理由及其合法合规性出具法律意见并公告。	董事会同意召开临时股东会的，在作出董 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知； 董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并 公告。
第五十条 监事会有权向董事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作 出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 监事会可以自行召集和主持。董事会不同意召 开股东大会的，应当及时公告并说明理由，聘 请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具 法律意见并公告，同时应当配合监事会自行召 集股东大会，不得无故拖延或者拒绝履行配合 披露等义务。	第五十五条 审计委员会向董事会提议召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后十日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司 10%	第五十六条 单独或者合计持有公司百分
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在 作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在 收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。 董事会、监事会不同意召开股东大会的， 应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所对 相关理由及其合法合规性出具法律意见并公	之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的 股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收 到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的 优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，并应以书面形式向审计委员会提出请 求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在 收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东可以自行召集和主持。
告，同时应当配合股东自行召集股东大会，不 得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义务。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集 股东大会的，须书面通知董事会。同时向公司 住所地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。 在发出股东大会通知至股东大会结束当日 期间，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告前，向公司住所地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。	第五十七条 审计委员会或者股东决定自 行召集股东会的，须书面通知董事会。同时向 证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东大 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提 交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股（含 表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之 十。
第五十三条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。	第五十八条 对于审计委员会或者股东自 行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由公司承担。	第五十九条 审计委员会或者股东自行召 集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知
第五十六条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份 的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2	第六十一条 公司召开股东会，董事会、 审计委员会以及单独或者合并持有公司百分之 一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的 内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东 大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属 于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形 外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司股东大会采用网络方式的，应当在股 东大会通知中明确载明网络方式的表决时间以 及表决程序。股东大会网络方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15， 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记	第六十三条 股东会的通知包括以下内 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 公司应当在股东会通知中明确载明网络或 者其他方式的表决时间以及表决程序。股东会 网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于 现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于 现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股 东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别 表决权股份的股东等股东均有权出席股东会， 并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；
日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 少于 2个工作日且不多于 7个工作日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 项需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟 应当在发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露相关意见。	（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决 程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的全部具体内容。以及为使股东 对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 或者解释。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）是否存在不得提名为董事、监事的 情形；是否符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、《上市规则》及本所其他规则和 公司章程等要求的任职资格； （二）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况；应当特别说明在持有公司 5%以上有表决 权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工 作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监 事、高级管理人员的情况； （三）与公司或公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系，与持有公司 5%以上有表	第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人 情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； 除采取累积投票制选举董事外，每位董事 候选人应当以单项提案提出。
决权股份的股东及其实际控制人是否存在关联 关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员 是否存在关联关系； （四）披露持有公司股份数量； （五）是否受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒； （六）候选人是否被中国证监会在证券期 货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集 人应当披露该候选人失信的具体情形，推举该 候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治 理产生影响及公司的应对措施。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二 个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会 的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 召集人为董事会或者监事会的，董事会或者监 事会应当召开会议审议取消股东大会事项。提 案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重 新发出股东大会通知将其提交新一次股东大会 审议的，相关提案无需董事会或者监事会再次 审议，可直接提交新一次股东大会，但董事会 或者监事会需就提议召开新一次股东大会、相	第六十五条 发出股东会通知后，无正当 理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 延期召开股东会的，公司应当在通知中公 布延期后的召开日期。
关提案提交该次股东大会等事项作出相应决 议。
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开
第六十二条 股权登记日登记在册的公司 所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 ......	第六十七条 股权登记日登记在册的公司 所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者 其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 ......
第六十三条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。	第六十八条 个人股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的 有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审	第六十九条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股 份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称；
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； ......	（三）股东的具体指示，包括对列入股东 会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； ......
第六十七条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十二条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或者单位名称）等事项。
第六十九条 股东大会召开时，公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十四条 股东会要求董事、高级管理 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列 席并接受股东的质询。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上 董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规 则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十五条 股东会由董事长主持。董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其 推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担 任会议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会议事规 则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会 议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定， 股东大会批准。	第七十六条 公司制定股东会议事规则， 详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表 决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及 其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的 授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事 规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东 会批准。
第七十二条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 出报告。每名独立董事也应作出述职报告。	第七十七条 在年度股东会上，董事会应 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每 名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员 在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和 说明。	第七十八条 董事、高级管理人员在股东 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十五条 股东大会应有会议记录，由 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ......	第八十条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓 名或名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、 高级管理人员姓名； ......
第七十六条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出	第八十一条 召集人应当保证会议记录内 容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董 事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 期限不少于10年。	现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。
第七十七条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集 人应向公司住所地中国证监会派出机构及证券 交易所报告。	第八十二条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应 采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应 向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易 所报告。
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。	第八十三条 股东会决议分为普通决议和 特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会 的股东所持表决权的三分之二以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报	第八十四条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）聘用、解聘会计师事务所； （六）公司年度报告； （七）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事 规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司资产总额百分之三 十； ......	第八十五条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东 会议事规则、董事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散或者变更公 司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司资产总 额百分之三十； ......
第八十一条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加大会提供便利。	删除
第八十二条 股东（包括股东代理人）以	第八十六条 股东以其所代表的有表决权
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会的有表决权的股份 总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国 证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。	的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出 席股东会会议的股东。
第八十四条 ...... （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权的半数以上通过；	第八十八条 ...... （四）关联事项形成决议，必须由出席会 议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如
如该交易事项属本章程规定的特别决议事项， 应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分 之二以上通过。 ......	该交易事项属本章程规定的特别决议事项，应 由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之 二以上通过。 ......
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 负责的合同。	第八十九条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与 董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部 或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事、监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选 人的提名权限和程序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）监事会协商提名非职工代表监事候 选人； （三）单独或者合计持有公司有表决权股 份 3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工 代表监事候选人； （四）公司董事会、监事会、单独或者合 并持有公司已发行股份 1%以上的股东有权提名 独立董事候选人； （五）职工代表担任的监事由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生后直接进入监事会； （六）提名人应向董事会提供其提出的董 事或监事候选人简历和基本情况以及其提名意	第九十条 董事候选人名单以提案的方式 提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程 序如下： （一）董事会协商提名非独立董事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股 份3%以上的股东有权提名非独立董事候选人； （三）公司董事会、单独或者合并持有公 司已发行股份 1%以上的股东有权提名独立董事 候选人； （四）提名人应向董事会提供其提出的董 事候选人简历和基本情况以及其提名意图，董 事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细 资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。董事候选人被提名后，应当自查是否符 合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职 资格的书面说明和相关资格证书（如适用）。 董事候选人应在股东会通知公告前作出书面承
图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监 事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对 候选人有足够的了解。董事、监事候选人被提 名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公 司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关 资格证书（如适用）。董事或监事候选人应在 股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提 名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料 真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 职责。 股东大会选举董事、监事时，应实行累积 投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行 累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票 并披露。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独 立董事和非独立董事的表决应当分别进行。	诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选 人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董 事职责。 股东会选举董事时，应实行累积投票制。 选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决 权，股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立 董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十八条 股东大会审议提案时，不对 提案进行修改。如有修改，有关变更应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 表决。	第九十二条 股东会审议提案时，不会对 提案进行修改。若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代	第九十五条 股东会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投 票结果。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监 事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、 监事会任期届满时为止。	第一百零一条 股东会通过有关董事选举 提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过 之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第五章 董事会 第一节 董事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之	第一百零三条 公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为 能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的 其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司解除其职务。	个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责 令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、高级管理人员，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条 董事由股东大会选举或更换， 任期为三年，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员	第一百零四条 公司非职工代表董事由股 东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会 解除其职务。公司职工代表董事通过职工代表 大会选举产生。董事任期三年，任期届满，可 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。	行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章	第一百零五条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资 金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者 其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非 法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利 用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。	本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高 级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的 企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易， 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。	第一百零六条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有 的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： ...... （五）应当如实向审计委员会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告。董事会应在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职或者被解除职务导致公司 董事会或董事会专门委员会中独立董事所占比 例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 送达董事会时生效。 公司应当在提出辞职之日 起六十日内完成补选。	第一百零八条 董事可以在任期届满以前 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告， 公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两 个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在任 期结束后的 2年内应继续承担对公司和股东承 担的忠实义务。董事在任职结束后应继续承担 其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。 董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则 决定，视事件发生与离任时间之间的长短，以 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而 定。	第一百零九条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未 尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东承担的忠实义务。在任职结束 后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承 担的责任，不因离任而免除或者终止。
新增条款	第一百一十条 股东会可以决议解任董 事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事 可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，	第一百一十二条 董事执行公司职务，给 他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行 政法规、部门规章以及《广东正业科技股份有 限公司独立董事工作制度》的有关规定执行。	删除
第一百〇九条 公司设董事会，对股东大 会负责。	删除
第一百一十条 董事会由 9名董事组成， 独立董事 3名，至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选 人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并 至少符合下列条件之一： ...... 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员 会、提名委员会、战略委员会。专门委员会对 董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行 职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议 决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员 会的召集人应当为会计专业人士。各委员会工 作细则由董事会另行制定。	第一百一十三条 公司设董事会，董事会 由 9名董事组成，其中独立董事 3名、职工代 表董事 1名。董事会设董事长一人，董事长由 董事会以全体董事的过半数选举产生。独立董 事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业 人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列 条件之一： ......
第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）决定公司因本章程第二十四条第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的相关事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司经理、董 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任	第一百一十四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制定本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公
或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公 司审计的会计师事务所； （十六）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。	司审计的会计师事务所； （十四）听取公司经理的工作汇报并检查 经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本 章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股 东会审议。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 工作效率，保证科学决策。	第一百一十九条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工 作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定 董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应 列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。	第一百二十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批 准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1人， 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产	删除
生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会会议和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实施情况； （三）董事会授予的其他职权。	第一百二十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）提名公司经理； （五）在发生不可抗力事件的紧急情况下， 对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会 和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。	第一百二十二条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开前10日书 面通知全体董事和监事。	第一百二十三条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开前十日书 面通知全体董事。
第一百二十二条 代表1/10以上表决权的 股东、1/3以上董事、过半数独立董事、监事会 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后10日内召集和主持董事会会议。	第一百二十四条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 临时董事会会议应在会 议召开 5日前以传真、邮件（包括电子邮件）	第一百二十五条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：邮件（包括电子邮件）、
或者专人送出的方式通知全体董事和监事。	电话或者专人送出的方式；通知时限为：临时 董事会会议召开前 5日。若出现特殊情况，需 要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的， 董事长或其他召集人召开临时董事会会议可以 不受前款通知方式及通知时限的限制。但董事 长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十七条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真等通讯方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 ......	第一百二十九条 董事会决议表决方式 为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用现场、视频、电话、电子邮 件等通讯方式召开并作出决议，并由参会董事 签字。 ......
新增小节	第三节 独立董事
新增条款	第一百三十三条 独立董事应按照法律、 行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 体利益，保护中小股东合法权益。
新增条款	第一百三十四条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份 百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
	人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股 份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至 第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、 实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公 司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自 查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
	年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
新增条款	第一百三十五条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表 明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突 事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的 建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他职责。
新增条款	第一百三十六条 独立董事行使下列特别 职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事 项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益 的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定
	和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将 及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增条款	第一百三十七条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的 方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百三十八条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十六条第一款第（一）项 至第（三）项、第一百三十七条所列事项，应 当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独 立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
	集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立 董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增小节	第四节 董事会专门委员会
新增条款	第一百三十九条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增条款	第一百四十条 审计委员会成员为三名， 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任 召集人。
新增条款	第一百四十一条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的 财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业 务的会计师事务所；
	（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。
新增条款	第一百四十二条 审计委员会每季度至少 召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计 委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举 行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会 成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记 录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增条款	第一百四十三条 公司董事会设置战略、 提名、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事 会负责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董 事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人
	另有规定的，从其规定。
新增条款	第一百四十四条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定 和本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委 员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增条款	第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决 定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪 酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建 议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工 持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件 的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定
	和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载 薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员	第六章 高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理 1名，由 董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事 会秘书为公司高级管理人员。	第一百四十六条 公司设经理 1名，由董 事会决定聘任或者解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任 或者解聘。 公司经理、副经理、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程关于不得担任董 事的情形适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和本章程第一 百〇二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定， 适用于高级管理人员。	第一百四十七条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负责， 行使下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 经理等其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；	第一百五十条 经理对董事会负责，行使 下列职权： ...... （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	（八）本章程或董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。
第一百三十六条 总经理决定《广东正业 科技股份有限公司章程》、《广东正业科技股 份有限公司关联交易决策制度》等公司内部制 度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董 事会授权董事长审议决定之外的其它交易事 项。	第一百五十一条 经理决定《广东正业科 技股份有限公司章程》、《广东正业科技股份 有限公司关联交易决策制度》等公司内部制度 规定的应由股东会、董事会审议决定及董事会 授权董事长审议决定之外的其他交易事项。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工 作细则，报董事会批准后实施。	第一百五十二条 经理应制订经理工作细 则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下 列内容： （一）总经理会议召开的条件、程序和参 加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具 体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	一百五十三条 经理工作细则包括下列内 容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加 的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体 的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和 办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。	第一百五十四条 经理可以在任期届满以 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法 由经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理协助总经理开展 工作。	第一百五十五条 公司副经理由经理提 名，董事会聘任或者解聘，副经理协助经理开
	展工作。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，由 公司董事、副总经理或财务总监担任，负责公 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事 宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。	第一百五十六条 公司设董事会秘书，由 公司董事、副经理或财务负责人担任，负责公 司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 规章及本章程的有关规定。
新增条款	第一百五十七条 高级管理人员执行公司 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；高级管理人员存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会	删除
第八章 党组织	第七章 党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十一条 公司在每一会计年度结 束之日起 4个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机	第一百六十三条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年 度前上半年结束之日起两个月内向中国证监会
构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在 每一会计年度前 3个月和前 9个月结束之日起 的 1个月内向中国证监会派出机构和证券交易 所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法 规及部门规章的规定进行编制。	派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进 行编制。
第一百六十三条 ...... 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。	第一百六十五条 ...... 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十四条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百六十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 百分之二十五。
第一百六十六条 公司的利润分配政策由 公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东 大会表决通过。公司董事会、监事会和股东大 会对利润分配政策的研究论证程序和决策机 制，在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、外部监事和公众投资者的意见。	第一百六十八条 公司的利润分配政策由 公司董事会进行研究论证，并报股东会表决通 过。公司董事会和股东会对利润分配政策的研 究论证程序和决策机制，在有关决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意 见。
......	......
第一百六十七条 公司的利润分配政策及 决策程序： ...... （二）在满足公司正常生产经营的资金需 求的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或 重大现金支出等事项董事会未提出现金分红提 案或年度现金利润分配比例不足百分之十的， 董事会应在利润分配预案中或定期报告中披露 原因、公司留存资金的具体用途，独立董事对 此应发表独立意见。 ...... （六）公司在每个会计年度结束后，由公 司董事会提出分红议案，经公司董事会、监事 会分别审议通过后方能交付股东大会表决。董 事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过 半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董 事表决同意。监事会在审议利润分配预案时， 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司的独立 董事和监事应当就上述议案发表明确意见，股 东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东 参会提供便利，须经出席股东大会的股东所持 表决权的二分之一以上表决同意。 （七）董事会未作出以现金方式进行利润	第一百六十九条 公司的利润分配政策及 决策程序： ...... （二）在满足公司正常生产经营的资金需 求的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的 可分配利润的百分之十。如因重大投资计划或 重大现金支出等事项董事会未提出现金分红提 案或年度现金利润分配比例不足百分之十的， 董事会应在利润分配预案中或定期报告中披露 原因、公司留存资金的具体用途。 ...... （六）公司在每个会计年度结束后，由公 司董事会提出分红议案，经公司董事会、审计 委员会分别审议通过后方能交付股东会表决。 董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立 董事表决同意。审计委员会在审议利润分配预 案时，须经全体审计委员会成员过半数表决同 意。股东会对现金分红具体方案进行审议前， 公司的独立董事应当就上述议案发表明确意 见，股东会表决时应安排网络投票方式为公众 股东参会提供便利，须经出席股东会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意。 （七）董事会未作出以现金方式进行利润 分配方案的，应当征询独立董事和审计委员会
分配方案的，应当征询独立董事和监事的意见， 并在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发 表独立意见。	成员的意见，并在定期报告中披露未分红的原 因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立 董事应对此发表独立意见。
第一百六十八条 公司根据生产经营情 况、投资规划和长期发展目标至少每三年重新 审定一次股东分红回报规划，结合股东（特别 是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见 对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必 要的修改，确定该时段的股东回报计划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监 事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论 证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格 按照有关法律、行政法规、部门规章及公司章 程的规定由股东大会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整 事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会 在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过 半数以上表决同意。	第一百七十条 公司根据生产经营情况、 投资规划和长期发展目标至少每三年重新审定 一次股东分红回报规划，结合股东（特别是公 众投资者）、独立董事和审计委员会的意见对 公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要 的修改，确定该时段的股东回报计划。 如因公司外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应 以股东权益保护为出发点，由公司董事会、审 计委员会进行研究论证并在股东会提案中详细 论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严 格按照有关法律、行政法规、部门规章及公司 章程的规定由股东会表决通过。 董事会在审议利润分配政策的变更或调整 事项时，须经全体董事过半数表决同意，且经 公司二分之一以上独立董事表决同意。审计委 员会在审议利润分配政策调整时，须经全体审 计委员会成员过半数表决同意。
第一百七十条 公司实行内部审计制度， 设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等 情况进行检查监督。	第一百七十二条 公司实行内部审计制 度，设立内部审计部门，明确内部审计工作的 领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、 审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，
	并对外披露。
第一百七十一条 审计委员会负责监督及 评估内部审计工作。内部审计部门对审计委员 会负责，向审计委员会报告工作。	删除
新增条款	第一百七十三条 公司内部审计机构对公 司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职 审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 者与财务部门合署办公。
新增条款	第一百七十四条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应 当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构 发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计 委员会直接报告。
新增条款	第一百七十五条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评 价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报 告。
新增条款	第一百七十六条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
	持和协作。
新增条款	第一百七十七条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百七十三条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 决定前委任会计师事务所。	第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第九章 通知和公告 （新增小节）	第九章 通知和公告 第一节 通知
第一百七十七条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送达； （三）以传真方式送达； （四）以公告方式进行； （五）本章程规定的其他形式。	第一百八十三条 公司的通知以下列形式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件（包括电子邮件）方式送达； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司召开股东大会的会 议通知，以公告方式进行。公司召开董事会及 监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件 （包括电子邮件）通知的方式进行。	第一百八十五条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
新增条款	第一百八十六条 公司召开董事会的会议 通知， 按照本章程第一百二十五条的规定发 出。
第一百八十条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被 送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件 送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送 达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的， 发送当天为送达日期；公司通知以公告方式送 出的，第一次公告刊登日为送达日期。	第一百八十七条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为 送达日期；公司通知以电子邮件、电话、短信 等即时通讯方式送出的，发送当天为送达日期； 公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登 日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情 况合法有效，会议及会议作出的决议并不因此 无效。	第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权 得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收 到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。
新增小节	第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算
新增条款	第一百九十一条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东 会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权	第一百九十二条 公司合并，应当由合并 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。	信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之 日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四 十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通 知债权人，并于30日内在报纸上公告。	第一百九十四条 公司分立，其财产作相 应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债 权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知债权人，并于 30日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。	第一百九十六条 公司减少注册资本时， 将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书 的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股 份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者 本章程另有规定的除外。
新增条款	第一百九十七条 公司依照本章程第一百 六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资 本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得 免除股东缴纳出资或者股款的义务。
	依照前款规定减少注册资本的，不适用本 章程第一百九十六条第二款的规定，但应当自 股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公 告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后， 在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注 册资本百分之五十前，不得分配利润。
新增条款	第一百九十八条 违反《公司法》及其他 相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。
新增条款	第一百九十九条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购 权的除外。
第一百九十条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。	第二百零一条 公司因下列原因解散： ...... （五）公司经营管理发生严重困难，继续 存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权 的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系 统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九 十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东 大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百零二条 公司有本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出 决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九 十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百零三条 公司因本章程第二百零一 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现 之日起十五日内成立清算组进行清算。 清算组由董事组成。但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司 或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 ...... （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	第二百零四条 ...... （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
第一百九十四条 清算组应当自成立之日 起 10日内通知债权人，并于 60日内在报纸上 公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算 组申报其债权。 ......	第二百零五条 清算组应当自成立之日起 十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知 书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报 其债权。 ......
第一百九十六条 清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司 财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院。	第二百零七条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破 产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条 公司清算结束后，清算 组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 登记，公告公司终止。	第二百零八条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百零九条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第十二章 修改章程	第十一章 修改章程
新增条款	第二百一十五条 章程修改事项属于法 律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额50%以上的股东；或持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决 权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 东； （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 够实际支配公司行为的人； （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 联关系。	第二百一十六条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股 份有限公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十， 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 时，以本章程为准。	第二百一十八条 本章程以中文书写，其 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧 义时，以在东莞市市场监督管理局最近一次核 准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、 “以内”含本数；“以外”、“低于”不含本 数。	第二百一十九条 本章程所称“以上”、 “以内”含本数；“过”、“以外”、“低于”、 “多于”不含本数。
新增条款	第二百二十一条 本章程附件包括股东 会议事规则和董事会议事规则。

除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容无实质性修改，无实质性修改内容包括条款编号变化、援引条款序号的相应调整以及其他不影响条款含义的字词等修改，因修订范围较广，不再进行逐条列示。根据前述修改的内容重新制定《公司章程》。董事会提请股东会授权公司经营管理层和法定代表人具体办理章程修订的相关事宜并签署相关文件，修订后的《公司章程》以工商登记管理部门核准的内容为准。（未完）