正业科技(300410):广东正业科技股份有限公司对外投资管理制度(2025年6月)
对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为了加强对广东正业科技股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资活动的管理，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益，根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为（设立或者增资全资子公司除外）。 第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及经评估后的实物或无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 按照投资目的分类，对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资包括股票、债券、基金等，长期投资包括长期股权投资、长期债权投资和其他投资等。 第二章 分工及授权 第四条 公司的对外投资活动，应在授权、执行、会计记录以及资产保管等职责方面有明确的分工，不得由一人同时负责上述任何两项工作。 第五条 公司对外投资，根据《公司章程》和本制度规定经股东会、董事会审议或由董事长或经理决定。 第六条 根据《公司章程》规定需由股东会、董事会审议的对外投资事项经股东会、董事会审议通过后，由董事长、经理或其他经授权的代表根据股东会、董事会授权处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。其他对外投资事项根据本制度经董事长或经理作出决定后由董事长或经理或其授权的代表处理投资事宜。 第七条 公司的对外投资（含对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准之一的，必须经董事会审议： （一）对外投资总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内对同一交易标的发生上述相关的同类交易应累计计算。 公司从事证券投资、委托理财或衍生品投资等投资性金融产品事项，不受第一款标准限制均应经董事会审批决策，金额达到股东会要求审批权限的，在董事会审批后还应报股东会审批。董事会或股东会不得将审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第八条 公司的对外投资（含对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）达到下列标准时，董事会审议后还应提交股东会审议。 （一）对外投资总额超过公司最近一期经审计总资产的50%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 （二）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续十二个月内对同一交易标的发生上述相关的同类交易应累计计算。 第九条 公司对外投资不属于第七条或第八条需要董事会或股东会审批事项的，但满足以下条件的应经公司经理办公会议审议通过后，由董事长负责审批后方可实施： （一）单次对外投资涉及的资产总额、成交金额（含承担债务和费用）、营业收入、净利润超过公司对应的最近一期经审计总资产、净资产、营业收入、净利润的 1%的；对于该交易涉及的资产或净资产同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据。 （二）十二个月内对同一标的所进行的交易经累计计算前述任何指标超过公司经审计的相应财务指标的2%的。 公司对外投资不属于第七条或第八条需要董事会或股东会审批事项，且不属于前款规定情形的，由经理进行决策。 第三章 执行与实施 第十条 在对需董事会或股东会审批的重大对外投资项目进行决策之前，必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。投资可行性分析报告提供给有权批准投资的机构或人员，作为进行对外投资决策的参考。 第十一条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经审批的对外投资预算方案和其他相关资料。 第十二条 本公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。 第十三条 已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的本公司相关单位或部门负责具体实施。 第十四条 对外投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，并应当根据本制度第七条、第八条、第九条的规定获得相应审批后方能签署。公司应授权具体部门和人员，按投资合同（包括投资处置合同）或协议规定投入现金或实物，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十五条 投资资产（指股票和债券资产，下同）可委托银行、证券公司、信托公司等独立的专门机构保管，也可由本公司自行保管。 第十六条 投资资产如由本公司自行保管，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，不得一人单独接触投资资产，对任何投资资产的存入或取出，都要将投资资产的名称、数量、价值及存取的日期等详细记录于登记簿内，并由所有在场人员签名。 第十七条 财务部门应对本公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，并按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定，在期末应进行成本与市价孰低比较，正确记录投资跌价准备。 第十八条 除无记名投资资产外，本公司在购入投资资产的当天应尽快将其登记于本公司名下，切忌登记于经办人员的名下，以防止发生舞弊行为。 第十九条 对于本公司所拥有的投资资产，应由财务人员及不参与投资业务的其他人员定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 第二十条 财务部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括： （一）监控被投资单位的经营和财务状况； （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护本公司的合法权益； （三）向本公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。 对于短期投资，也应根据具体情况，采取有效措施加强日常的管理。 第二十一条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。 第二十二条 本公司对外投资活动的信息披露应符合现行会计准则、会计制度。 第四章 附 则 第二十三条 必要时董事会或经理可委托投资项目经办人（负责人）之外的人员对投资项目进行评价、分析。 第二十四条 本公司的对外投资活动必须遵守国家有关法律法规，并接受政府有关部门的监督、管理。 第二十五条 本制度由本公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司股东会通过之日起施行。 广东正业科技股份有限公司 二〇二五年六月 中财网
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