立中集团(300428):立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:立中集团:立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 二○二五年六月 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《立中四通轻合金集团股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及发行人出具的相关说明和提供的相关资料等，由本次债券受托管理人中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）编制。中原证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的内容据以作为中原证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中原证券不承担任何责任。 如无特别说明，本报告中相关用语具有与《募集说明书》中相同的含义。 目录 第一节 本次债券概况 .................................................................................................. 3 一、核准文件及核准规模 ............................................................................................ 3 二、本次债券的主要条款 ............................................................................................ 3 第二节 债券受托管理人履行职责情况 ................................................................... 14 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务情况 ..................................................... 15 一、 发行人基本情况 ................................................................................................ 15 二、发行人 2024年度经营情况及财务状况 ............................................................ 15 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ........................... 17 一、本次债券募集资金基本情况 .............................................................................. 17 二、本次债券募集资金实际使用情况 ...................................................................... 18 第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 ................... 21 第六节 本次债券担保人情况 .................................................................................... 22 第七节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 23 第八节 发行人偿债意愿和能力分析........................................................................ 24 一、发行人偿债意愿情况 .......................................................................................... 24 二、发行人偿债能力分析 .......................................................................................... 24 第九节 本次债券付息情况 ........................................................................................ 25 第十节 本次债券的信用评级情况............................................................................ 26 第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 ............................................... 27 一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 .................................................. 27 二、转股价格调整 ...................................................................................................... 29 第一节 本次债券概况 一、核准文件及核准规模 立中四通轻合金集团股份有限公司（以下简称“立中集团”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司2022年7月29日召开的第四届董事会第二十七次会议、2022年8月17日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过。本次可转债发行方案调整事项已经公司2023年3月6日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过，根据公司股东大会授权，本次发行方案及相关事项的修订，无需股东大会审议。 经中国证券监督管理委员会《关于同意立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可［2023］1460号）同意注册，公司于2023年7月27日向不特定对象发行了8,998,000张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币899,800,000.00元，扣除不含税的发行费用11,541,028.30元，实际募集资金净额为人民币888,258,971.70元。上述资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]251Z0009号《验资报告》验证。 经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司89,980.00万元可转换公司债券于2023年8月16日起在深交所挂牌交易，债券简称“立中转债”，债券代码“123212”。 二、本次债券的主要条款 （一）发行主体 立中四通轻合金集团股份有限公司。 （二）债券名称 立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券。 （三）发行规模 本次发行的可转换公司债券发行总额为人民币 89,980.00万元，发行数量为8,998,000张。 （四）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （五）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月27日至 2029年 7月 26日。 （六）票面利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 （七）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次发行的可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。 （八）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年8月 2日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 2月 2日）起至可转换公司债券到期日（2029年 7月 26日）止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）初始转股价格 初始转股价格为 23.57元/股。 （十）当前转股价格 当前转股价格为 18.66元/股（2025年 6月 23日生效）。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 23.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P ÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P－D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新0 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派发现金股利，P1 为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （十二）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 公司向下修正转股价格时，须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十三）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量，V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次发行可转换公司债券的持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转换公司债券余额。该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 （十四）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 113%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000.00 万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十五）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十六）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十七）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的立中转债数量为其在股权登记日（2023年 7月 26日，T-1日）收市后登记在册的持有“立中集团”的股份数量按每股配售 1.4393元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.014393张可转债。发行人现可参与本次发行优先配售的 A股股本为 625,122,129股（无回购专户库存股），即享有原股东优先配售权的股本总数为 625,122,129股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 8,997,382张，约占本次发行的可转债总额的 99.9931%。 由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380428”，配售简称为“立中配债”，优先认购时间为 T日（2023年 7月 27日 9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。 （十八）可转换公司债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与可转换公司债券持有人会议并行使表决权； （2）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转换为公司股票； （4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守可转换公司债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、可转债持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集可转换公司债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）修订可转换公司债券持有人会议规则； （3）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由可转换公司债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开可转债持有人会议： （1）公司董事会书面提议召开可转换公司债券持有人会议； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； （3）可转换公司债券受托管理人书面提议召开可转换公司债券持有人会议； （4）法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 可转债持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本期债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。 除可转债持有人会议规则另有规定外，可转债持有人会议作出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （十九）本次债券募集资金用途 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 89,980.00万元（含本数），扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金存放于公司董事会指定的专项账户中。 （二十一）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 （二十二）评级事项 公司聘请中证鹏元为本次发行的可转换公司债券进行信用评级，2023年 5月9日，中证鹏元出具了信用评级报告，评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （二十三）债券受托管理人 本次可转换公司债券的债券受托管理人为中原证券股份有限公司。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 中原证券作为立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《可转换公司债券管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中原证券对公司及本次债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况及偿债保障措施实施情况，监督发行人募集资金的使用情况与本息偿付情况，持续督导发行人履行信息披露义务，切实维护债券持有人利益。中原证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务情况 一、 发行人基本情况
2024年，公司积极应对国内外市场及行业竞争压力，充分发挥产业链协同优势，聚焦主营业务，提升运营效能，深入开拓市场与客户资源，全力推动高附加值产品的研发与市场开拓，落实降本增效策略，持续提升公司盈利能力。2024年累计实现营业收入 2,724,636.68万元，较上年同期增长 16.61%，累计实现归属于上市公司股东的净利润为 70,711.57万元，较上年同期增长 16.77%，剔除股权激励费用归属于上市公司股东的净利润为 74,722.77万元，较上年同期增长 5.31%。 公司主要财务数据及财务指标的情况如下：
第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与 核查情况 一、本次债券募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］1460号《关于同意立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》同意注册，由主承销商中原证券股份有限公司采用向原股东优先配售和向社会公众投资者发行相结合的方式，向不特定对象发行可转换公司债券 89,980.00万元。截至 2023年 8月 2日止，公司可转换公司债券募集资金总额为 899,800,000.00元，扣除不含税的发行费用 11,541,028.30元，实际募集资金净额为人民币 888,258,971.70元。 上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]251Z0009号《验资报告》验证。 公司对募集资金采取了专户存储制度。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 根据《立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券的募集资金总额扣除发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元
二、本次债券募集资金实际使用情况 （一）募集资金专项账户运作情况 2023年 8月，公司及全资子公司 Lizhong Mexico Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable（以下简称墨西哥立中）、保定立中东安轻合金部件制造有限公司（以下简称东安轻合金）分别开设了募集资金专项账户，并会同保荐机构中原证券与募集资金存储银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。 截至 2024年 12月 31日止，募集资金存储情况如下： 金额单位：人民币元
（二）募集资金实际使用情况 本次募集资金实际使用情况如下表所示： 2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元
第五节 内外部增信机制、偿债保障措施的执行情况 及有效性分析 本报告期内，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。 发行人制定了《立中四通轻合金集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》， 聘请了债券受托管理人，按照要求进行信息披露。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第六节 本次债券担保人情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第七节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第八节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 发行人于 2024年 7月 22日公告《立中四通轻合金集团股份有限公司关于“立中转债”2024年付息公告》，并于 2024年 7月 29日支付“立中转债”2023年 7月 27日至 2024年 7月 26日期间的利息。 截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。 截至本报告出具日，发行人未出现延迟支付利息的情况。中原证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 二、发行人偿债能力分析 未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动所产生的收益。2023年度和 2024年度，发行人合并口径营业收入分别为 2,336,486.48万元和 2,724,636.68万元，归属于上市公司股东的净利润分别为 60,555.31万元和 70,711.57万元，公司利润水平为其偿债能力提供了有效保障，不存在兑付风险。 第九节 本次债券付息情况 “立中转债”第一年付息的计息期间为 2023年 7月 27日至 2024年 7月 26日，当期票面利率为 0.30%，公司已于2024年7月29日支付“立中转债”第一年利息。 第十节 本次债券的信用评级情况 评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）于 2023年 5月 9日出具《立中四通轻合金集团股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中证鹏信【2023】第 Z【616】号 01），评级结果如下：中证鹏元评定公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次债券信用等级为 AA-。 中证鹏元于 2024年 6月 21日出具《2023年立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2024年跟踪评级报告》（中鹏信评【2024】跟踪第【290】号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持“立中转债”信用等级为 AA-。 中证鹏元于 2025年 6月 23日出具《2023年立中四通轻合金集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 2025年跟踪评级报告》（中鹏信评【2025】跟踪第【335】号 01），维持公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定；维持“立中转债”信用等级为 AA-。 作为本次债券的受托管理人，中原证券特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项作出独立判断。 第十一节 债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、债券受托管理协议约定的重大事项发生情况 根据发行人（甲方）与中原证券（乙方）签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “3.4本期可转债存续期内，发生以下任何重大事项，甲方应当在三个工作日内书面通知乙方，并按照法律、法规和规则的规定及时向证券交易所提交并披露重大事项临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总裁或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总裁或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； （七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （八）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （九）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十一）甲方或其可转债信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； （十二）甲方转移可转债清偿义务； （十三）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十四）甲方未能清偿到期债务或进行债务重组； （十五）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十六）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； （十七）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项； （十八）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； （十九）甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十一）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； （二十二）甲方违反募集说明书承诺且对可转债持有人权益有重大影响； （二十三）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （二十四）甲方拟变更可转债募集说明书的约定； （二十五）甲方拟修改可转债持有人会议规则； （二十六）甲方拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容； （二十七）其他可能影响甲方偿债能力或可转债持有人权益的事项； 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 中原证券作为本次债券的受托管理人，对公司 2024年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第 3.4条列明的重大事项做如下披露： 1、利润分配及转股价格调整 公司分别于 2024年 4月 24日召开第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十四次会议，于 2024年 5月 15日召开 2023年度股东大会审议并通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》。公司 2023年度利润分配预案为：公司以总股本 626,019,920股扣除回购专户持有股份 2,688,558股后的股本623,331,362股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.20元人民币（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专用账户所持有的公司股份，不参与本次利润分配，以此测算拟派发的现金红利共计 74,799,763.44元人民币（含税）。 本次分配预案公布后至《关于立中转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-077号）披露期间，公司因 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属暨股份上市，可转换债券转股致使公司总股本发生变动，公司总股本由626,019,920股变更为632,683,091股。 公司根据分配总额不变的原则，将权益分派方案调整如下：公司以总股本632,683,091股扣除回购专户持有股份 2,688,558股后的股本 629,994,533股为基数，每 10股现金红利（含税）=现金分红总额/总股本（不含回购股份）×10=74,799,763.44元/629,994,533股×10=1.187308元。上述利润分配已于 2024年6月 5日实施完毕。公司对本次可转债的转股价格调整情况详见本节“二、转股价格调整”。 2、新增借款超过上年末净资产百分之二十 2024年 10月 30日，公司披露了《关于累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告》（公告编号：2024-119号），截至 2023年末公司经审计净资产为 687,523.90万元，借款余额为 917,187.73万元。截至 2024年 9月 30日，公司借款余额为 1,094,136.63万元(未经审计)，较 2023年末增加 176,948.89万元，2024年 1-9月累计新增借款占 2023年末净资产的 25.74%。上述新增借款用于满足公司及子公司正常经营活动需要。报告期内，公司生产经营情况正常，财务状况稳健，所有债务均按时还本付息。上述新增借款不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 二、转股价格调整 “立中转债”的初始转股价格为 23.57元/股，转股价格调整情况如下： 1、2023年 10月 31日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况，“立中转债”的转股价格由 23.57元/股调整为 23.55元/股，调整后的转股价格已于 2023年 11月 16日起生效。具体内容详见公司于 2023年 11月 14日在巨潮资讯网披露的《关于立中转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-151号）。 2、2024年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合公司 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予（第二批次）第一个归属期归属情况，“立中转债”的转股价格由 23.55元/股调整为 23.42元/股。 调整后的转股价格已于 2024年 5月 20日起生效。具体内容详见公司于 2024年5月 16日在巨潮资讯网披露的《关于立中转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-067号）。 3、因公司实施 2023年度利润分配，“立中转债”的转股价格由 23.42元/股调整为 23.30元/股，调整后的转股价格自 2024年 6月 5日起生效。具体内容详见公司于 2024年 5月 29日在巨潮资讯网披露的《关于立中转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-077号）。 4、2024年 7月 4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，根据《募集说明书》相关规定及公司 2024年第二次临时股东大会的授权，董事会决定将“立中转债”的转股价格向下修正为 19.09元/股，修正后的转股价格自 2024年 7月 5日起生效。具体内容详见公司于 2024年 7月 4日在巨潮资讯网披露的《关于向下修正可转换公5、2024年 10月 28日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属条件成就的议案》，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合公司 2022年限制性股票激励计划预留授予（第一批次）第二个归属期归属情况，“立中转债”的转股价格由 19.09元/股调整为 19.08元/股。调整后的转股价格已于 2024年 11月12日起生效。具体内容详见公司于 2024年 11月 7日在巨潮资讯网披露的《关于立中转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-125号）。 6、2025年 4月 18日，公司召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）第二个归属期归属条件成就的议案》，根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定及《募集说明书》发行条款，结合公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予（第二批次）第二个归属期归属情况，“立中转债”的转股价格由 19.08元/股调整为 19.00元/股。调整后的转股价格已于 2025年 5月 13日起生效。具体内容详见公司于 2025年 5月 8日在巨潮资讯网披露的《关于立中转债转股价格调整的公告》（公告编号：2025-045号）。（未完）  |