盟升电子(688311):成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
原标题:盟升电子:成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度） 重要声明 本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“管理办法”）、《成都盟升电子技术股份有限公司（作为发行人）与华泰联合证券有限责任公司（作为受托管理人）关于成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《成都盟升电子技术股份有限公司 2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本期可转换公司债券受托管理人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）编制。 华泰联合证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为华泰联合证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，华泰联合证券不承担任何责任。 目 录 第一节 本期债券情况.................................................................................................. 4 第二节 债券受托管理人履行职责情况.................................................................... 17 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况...................................................... 18 第四节 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况............................ 20 第五节 本次债券担保人情况.................................................................................... 24 第六节 本次债券的本息偿付情况............................................................................ 25 第七节 发行人偿债意愿和能力分析........................................................................ 26 第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析................................ 27 第九节 债券持有人会议召开情况............................................................................ 28 第十节 本次债券的跟踪评级情况............................................................................ 29 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施.......................................................................................................................... 30 第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况........ 31 第十三节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项............................................ 32 第一节 本期债券情况 一、核准文件及核准规模 成都盟升电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“盟升电子”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案及相关事项，已经公司于2022年 9月 2日召开的第四届董事会第三次会议、于 2022年 9月 19日召开的2022年第五次临时股东大会、于 2023年 2月 27日召开的第四届董事会第七次会议、于 2023年 9月 7日召开的第四届董事会第十四次会议、于 2023年 9月14日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352号），公司于 2023年 9月 12日向不特定对象发行可转换公司债券 300.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 300,000,000.00元，扣除发行费用5,272,641.51元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 294,727,358.49元。本次募集资金已于 2023年 9月 18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 9月 18日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90838号）。 经上海证券交易所自律监管决定书（〔2023〕232号）文同意，公司 30,000.00万元可转换公司债券于 2023年 10月 17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“盟升转债”，债券代码“118045”。 二、本期债券的主要条款 （一）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 9月 12日至2029年 9月 11日。 （二）面值 每张面值 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转债票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.50%。 （四）转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2023年 9月 18日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2024年 3月 18日）起至可转债到期日（2029年9月 11日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的“东方金诚债评字【2022】0830号”《成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，盟升电子主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的可转债数额享有可转债募集说明书约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本期可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司提出债务重组方案的； （10）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决、决议 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。 债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 （8）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 42.72元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十交易日公司 A股股票经除权、除息调整后的交易总额/该二十日公司 A股股票经除权、除息调整后的交易总量。 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“10、赎回条款”的相关内容。 可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额； i：指本次可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 1、违约事件 本次债券项下的违约事件如下： ①发行人已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，且可能导致本次债券发生违约的； ④发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧本次债券存续期内，发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十（20）个连续工作日仍未得到纠正； ⑨发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任 如果上述约定的发行人违约事件发生，根据《债券持有人会议规则》的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知发行人，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和： 1）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支； 2）所有迟付的利息； 3）所有到期应付的本金； 4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利。 ②协议项下发行人违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免。 ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，发行人将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向各方住所地的人民法院提起诉讼。 第二节 债券受托管理人履行职责情况 华泰联合证券作为成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《募集说明书》及《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。 存续期内，华泰联合证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。华泰联合证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的定期报告； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行电话/现场访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节 发行人 2024年度经营情况和财务状况 一、发行人基本情况 公司名称： 成都盟升电子技术股份有限公司 CHENGDU M&S ELECTRONICS TECHNOLOGY 英文名称： CO.,LTD. 股票上市地： 上海证券交易所 股票简称： 盟升电子 股票代码： 688311 法定代表人： 刘荣 成立时间： 2013年 9月 6日 中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区兴隆街道桐子 注册地址： 咀南街 350号 一般项目：电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专 用设备销售；电子产品销售；软件销售；货物进出口；技术 进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 经营范围： 转让、技术推广；软件开发；机械设备租赁；非居住房地产 租赁；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动） 二、发行人2024年度经营情况及财务状况 （一）公司主营业务概况 公司自成立以来，持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造，是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的国家级专精特新“小巨人”企业，主要产品包括卫星导航、卫星通信、电子对抗等系列产品。 公司卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品，如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等，目前主要应用于国防军事领域；卫星通信产品主要为卫星通信天线及组件、卫星通信相控阵天线及组件，目前主要应用于海事、航空等市场；电子对抗产品主要为雷达对抗，包括末端防御类产品、电子进攻类产品、训练及试验类产品，均属于军用电子对抗行业，主要运用于各个领域及平台的末端防御、诱骗、训练及试验。 公司始终坚持走军民并重的发展路线，以技术自主创新为根基，以持续研发全掌握了卫星导航和卫星通信终端设备的核心技术，积累了丰富的项目经验和质量管理经验，产品质量和服务水平赢得了客户的广泛认可。公司业务范围涵盖军品业务和民品业务，为国防、航空、海洋渔业等多个领域客户提供终端产品和技术服务。 2024年度，受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降幅度较大，公司实现营业收入 13,936.28万元，同比减少 57.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-27,164.66万元，同比亏损金额增加 382.41%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-26,919.06万元，同比亏损金额增加 284.44%。 （二）主要财务数据及财务指标
况 一、募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于同意成都盟升电子技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1352号），公司于 2023年 9月 12日向不特定对象发行可转换公司债券 300.00万张，每张面值为人民币 100.00元，募集资金总额为人民币 30,000.00万元，扣除发行费用527.26万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为 29,472.74万元。本次募集资金已于 2023年 9月 18日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年 9月 18日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZA90838号）。 二、募集资金使用情况及结余情况 截至 2024年 12月 31日，公司募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
公司及全资子公司成都盟升科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立了募集资金专户，并同保荐机构华泰联合证券有限责任公司分别与中信银行股份有限公司成都分行签订了三方/四方监管协议，明确了各方的权利和义务。 三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。2024年度，公司三方/四方监管协议履行状态良好。 截至 2024年 12月 31日，公司有 2个可转债募集资金专户，募集资金存储情况如下： 单位：万元
公司本次发行可转换债券募集资金 2024年度的使用情况如下： 向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 第五节 本次债券担保人情况 本次发行的可转债不提供担保。 第六节 本次债券的本息偿付情况 本次发行的可转债的起息日为 2023年 9月 12日，采用每年付息一次的付息方式。 截至本报告出具日，盟升转债已完成 2024年付息工作，发行人按时支付应付付息资金。 第七节 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债意愿情况 截至本报告出具日，本期债券尚未到第一个付息日，发行人未出现延迟支付利息的情况。华泰联合证券将持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 二、发行人偿债能力分析 2023年和 2024年，发行人主要偿债能力指标统计表如下：
截至本报告出具日，发行人偿债能力正常。 第八节 增信机制、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 一、增信机制及变动情况 本次可转债无增信措施。 二、偿债保障措施变动情况 2024年度，发行人偿债保障措施未发生重大变化。 三、偿债保障措施的执行情况及有效性分析 发行人制定《成都盟升电子技术股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，聘请债券受托管理人，按照要求进行信息披露。2024年度，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。 第九节 债券持有人会议召开情况 2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第十节 本次债券的跟踪评级情况 评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于 2023年 10月 24日出具了《成都盟升电子技术股份有限公司主体及“盟升转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0854号），此次跟踪评级维持盟升电子主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，同时维持“盟升转债”的信用等级为 AA-。 评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于 2024年 6月 25日出具了《成都盟升电子技术股份有限公司主体及“盟升转债”2024年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2024】0314号），此次跟踪评级下调盟升电子主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，同时下调“盟升转债”的信用等级为 A+。 评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于 2025年 6月 23日出具了《成都盟升电子技术股份有限公司主体及“盟升转债”2025年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2025】0264号），此次跟踪评级下调盟升电子主体信用等级为 A，评级展望为稳定，同时下调“盟升转债”的信用等级为 A。 第十一节 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及 受托管理人采取的应对措施 2024年度，发行人未发生与其偿债能力和增信措施有关的其他情况。 第十二节 发行人在本次可转债募集说明书中约定的其他义 务的执行情况 2024年度，发行人不涉及本次可转债募集说明书中约定的其他义务的执行情况。 第十三节 对债券持有人权益有重大影响的其他事项 根据发行人与华泰联合证券签署的《受托管理协议》第 3.4条规定： “本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当立即并不晚于三个工作日内书面通知乙方，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （1）《中华人民共和国证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； （2）因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （3）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； （4）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前甲方已发行股票总额的百分之十； （5）未转换的可转债总额少于三千万元； （6）可转债担保人（如有）发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； （7）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息； （8）资信评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级并已出具信用评级结果； （9）可能对可转债交易价格产生较大影响的其他重大事件； （10）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项； （11）发生其他按照相关法律法规规则等要求对外披露的事项。” 华泰联合证券作为公司可转换公司债券的受托管理人，对公司 2024年度以及期后截至本报告出具日涉及的《受托管理协议》第 3.4条列明的重大事项做如下披露： 1、2024年度业绩下滑情况 2024年度，受行业环境影响，部分项目验收延迟、项目采购计划延期、新订单下发放缓等原因，公司收入同比下降幅度较大，公司实现营业收入13,936.28万元，同比减少 57.94%，实现归属于上市公司股东的净利润-27,164.66万元，同比亏损金额增加 382.41%。实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润-26,919.06万元，同比亏损金额增加 284.44%。 上述问题不涉及整改事项，公司已在年报中披露“业绩大幅下滑或亏损的风险”。华泰联合证券提请公司继续做好相关信息披露工作，及时充分地揭示相关风险，同时提醒公司未来进一步强化经营管理水平，提高市场开拓和成本管控能力，从而提高公司持续经营能力，并做好相关信息披露工作，切实维护投资者利益；提请投资者特别关注上述事项引致的相关风险。 2、转股价格的修正和调整情况 “盟升转债”初始转股价格为 42.72元/股。 因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于 2024年 4月 18日召开 2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，“盟升转债”转股价格由 42.72元/股向下修正为 35.00元/股。 因公司对 2022年限制性股票激励计划中已离职的 2名激励对象已获授但尚未解除限售的 42,000股第一类限制性股票以及第二个解除限售期公司层面业绩未达到设定的业绩考核条件而不得解除限售的 127,260股第一类限制性股票，合计 169,260股进行回购注销，公司股本发生变化，公司根据《募集说明书》相关条款规定，“盟升转债”转股价格由 35.00元/股调整为 35.02元/股， 因触发《募集说明书》中规定的向下修正转股价格条款，公司于 2024年 9月 27日召开 2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提议向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，并于同日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向下修正“盟升转债”转股价格的议案》，“盟升转债”转股价格由 35.02元/股向下修正为 21.10元/股。 因公司将 2022年回购方案的回购股份用途进行变更，由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少注册资本”，并于 2025年 3月 7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕回购股份注销事宜，完成了回购专用证券账户 691,729股股份的注销，公司总股本减少，公司根据《募集说明书》相关条款规定，“盟升转债”转股价格由 21.10元/股调整为20.94元/股。 公司对 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面业绩未达到设定的考核条件而不得解除限售的 127,260股第一类限制性股票进行回购注销。因回购注销股份数量占公司总股本比例较小，经计算，回购股份注销后，“盟升转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为 20.94元/股。 综上，“盟升转债”最新转股价格为 20.94元/股。 3、信用评级下调 评级机构东方金诚国际信用评估有限公司于 2023年 10月 24日出具了《成都盟升电子技术股份有限公司主体及“盟升转债”2023年度跟踪评级报告》（东方金诚债跟踪评字【2023】0854号），此次跟踪评级维持盟升电子主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，同时维持“盟升转债”的信用等级为 AA-。（未完）  |