精达股份(600577):北京德恒律师事务所关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033 目 录 释 义 ...................................................................................................................................................... 2 引 言 ...................................................................................................................................................... 5 正 文 ...................................................................................................................................................... 7 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................................................. 7 二、本次发行的主体资格 ...................................................................................................................... 9 三、本次发行的实质条件 ...................................................................................................................... 9 四、发行人的设立 ................................................................................................................................ 14 五、发行人的独立性 ............................................................................................................................ 14 六、发行人的控股股东及实际控制人 ................................................................................................ 16 七、发行人的股本及演变 .................................................................................................................... 17 八、发行人的业务 ................................................................................................................................ 18 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................................... 19 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................................ 20 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................................ 21 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................................................ 21 十三、发行人报告期内的章程制定与修改 ........................................................................................ 22 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................... 22 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................................................... 23 十六、发行人的税务及财政补贴 ........................................................................................................ 23 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 ......................................................... 24 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................................................ 24 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................................ 25 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................ 25 二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 ................................................................................ 26 二十二、结论 ........................................................................................................................................ 26 释 义 在本《法律意见书》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
北京德恒律师事务所 关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 法律意见书 德恒19F20230168-2号 致：铜陵精达特种电磁线股份有限公司 根据本所与发行人签订的《专项法律服务协议》，本所接受发行人委托，为精达股份申请向不特定对象发行可转换公司债券提供专项法律服务，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《编报规则 12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本《法律意见书》。 引 言 对本《法律意见书》，本所承办律师作出如下声明： 1．本所承办律师依据中国证监会颁发的《编报规则 12号》的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2．本所承办律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 3．本所及承办律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所承办律师有权对发行人《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。 4．本所承办律师在工作过程中，本所已得到发行人及其关联方的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。 5．对于本所出具的本《法律意见书》及《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或者其他机构出具的证明文件作为制作本《法律意见书》的依据。 6．本所承办律师仅根据中国法律、法规和规范性文件就本《法律意见书》出具之日前已发生并存在的与发行人本次发行上市相关的中国境内事实发表法律意见，本所承办律师在任何意义和程度上并不根据中国境外的法律、法规和规范性文件对与发行人及本次发行相关的中国境外法律事项发表意见，亦不对会计、审计等非法律专业的事项发表意见。在本《法律意见书》中述及的中国境外法律事项以及会计、审计等非法律专业的事项均非本所承办律师核查并发表法律意见的事项，均为本所承办律师在履行一般注意义务后引述有关中介机构出具的审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告、法律意见书或发行人提供的文件。同时， 本所承办律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计报告、评估报告、验资报告、鉴证报告中某些表述、数据和结论的引述，并不意味着本所承办律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。 7．本所承办律师现已完成了对与本《法律意见书》及《律师工作报告》有关的文件资料的审查判断，并依据本《法律意见书》和《律师工作报告》出具日之前已经发生或存在的事实以及国家法律、法规和规范性文件有关规定，出具本《法律意见书》。 8．《律师工作报告》系本《法律意见书》不可分割的一部分，与本《法律意见书》共同构成一个完整的文件。 9．本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及承办律师书面同意，不得用作其他任何目的。 10．本《法律意见书》中的数字一般保留两位小数，主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。 本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）本次发行已取得的内部批准和授权 1．发行人董事会的批准 2023年6月20日，发行人召开第八届董事会第十七次会议，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 2023年6月21日，发行人将董事会决议及本次向特定对象发行股票并上市预案在上交所网站公告，并进行了信息披露。 2024年3月26日，发行人召开第八届董事会第二十四次会议，本次会议审议通过了《前次募集资金使用情况报告》《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 2025年3月22日，发行人召开第八届董事会第三十三次会议，本次会议审议通过了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 2．发行人股东大会的批准 2023年 7月 6日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，会议审议并通过了与本次发行有关的以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于修订公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 2025年 4月 16日，发行人召开 2024年年度股东大会，本次会议审议通过了与本次发行有关的以下议案：《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。 鉴于2023年第二次临时股东大会关于本次发行的决议有效期将于2024年7月6日到期，经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，并经公司2023年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起12个月。 鉴于2023年年度股东大会关于本次发行的决议有效期将于2025年7月5日到期，经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，并经公司2024年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起12个月。 经核查，本所承办律师认为： 1．发行人董事会、股东大会已按照法定程序作出批准本次发行的决议，董事会、股东大会的会议召集和召开程序、表决程序、决议的内容均符合《公司法》等法律、法规以及发行人《公司章程》的相关规定，合法、有效。 2．发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有效的《公司 法》等法律、行政法规及《公司章程》的情形。 3．发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行事宜的授权范围、授权程序合法、有效。 （二）发行人尚需取得的批准和授权 发行人本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 综上，本所承办律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。 二、本次发行的主体资格 （一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司 经本所承办律师核查，安徽省体改委出具皖体改函[2000]62号文和安徽省人民政府出具的皖府股字[2000]第24号文批准股份公司设立。发行人设立时的注册资本为4,000万元人民币，符合当时的法律、法规的规定。 2002年8月，经中国证监会证监发字[2002]87号文件核准，公司向社会公开发行2,000万股人民币普通股，2002年9月11日公司股票在上交所挂牌上市。 发行人证券简称为“精达股份”，股票代码为“600577”。 （二）发行人是依法存续的股份有限公司 发行人自依法成立后，未发生任何根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》及《公司章程》所规定的破产、解散或被责令关闭及其他依法需要终止的情形。 综上，本所承办律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在上交所上市，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 本次发行是上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关规定核对了发行人本次发行的条件， 具体情况如下： （一）符合《公司法》的相关规定 根据发行人第八届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议和 2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案，本次发行相关的文件已载明具体的转换方法，发行人本次发行将按转换方法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第二百零二条、第二百零三条的规定。 鉴于 2023年第二次临时股东大会关于本次发行的决议有效期将于 2024年 7月 6日到期，经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过，并经公司 2023年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。 鉴于 2023年年度股东大会关于本次发行的决议有效期将于 2025年 7月 5日到期，经公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，并经公司 2024年度股东大会审议通过，公司延长本次发行方案有效期至前次有效期届满之日起 12个月。 （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定 1.根据发行人报告期内的董事会、监事会、股东大会会议文件及《公司章程》并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 2.根据发行人最近三年的《审计报告》，2022年度、2023年度及 2024年度发行人归属于上市公司所有者的净利润分别为 38,130.61万元、42,645.29万元和56,170.89万元，平均三年可分配利润为 45,648.93万元。根据发行人第八届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付发行人可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项 的规定。 3.根据发行人本次发行《募集说明书》及本次发行方案，本次发行募集资金总额不超过 112,622.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金除补充流动资金外，拟用于“4万吨新能源产业铜基电磁线项目”“高效环保耐冷煤铝基电磁线项目”“年产 8万吨新能源铜基材料项目”“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”。经发行人书面确认，发行人将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，若后续改变募集资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。本次发行募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。 4.根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人向不特定对象公开发行公司债券，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 根据发行人第八届董事会第十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，发行人符合《注册管理办法》的相关规定，具体情况如下： 1.发行人本次发行符合《注册管理办法》第九条规定的相关条件 （1）如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第九条第（一）项的规定。 （2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。 （3）根据发行人的说明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影 （4）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、发行人的说明并经本所律师核查，发行人报告期内会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。 2.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十条规定的相关条件 经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的如下情形： （1）根据发行人《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； （2）根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明并经本所律师核查，发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形； （3）根据发行人及其第一大股东、实际控制人的说明及发行人的公告文件并经本所律师核查，发行人或者第一大股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）根据发行人的说明、发行人及其控股子公司相关主管部门出具的证明、公安机关出具的证明、境外律师出具的法律意见并经本所律师核查，发行人或者第一大股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条规定的相关条件 根据发行人提供的资料及说明并经本所律师核查，本次募集资金用于“4万 吨新能源铜基材料项目”“新能源汽车用电磁扁线产业化建设项目”、补充流动资金，不存在用于弥补亏损和非生产性支出，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用的公司不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，不会与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，发行人认为本次募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。 4.发行人本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关条件 （1）如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。 （2）如本《法律意见书》正文“三、本次发行的实质条件”之“（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。 （3）根据发行人报告期内审计报告及财务报表、《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 发行人本次发行符合《注册管理办法》第十四条规定的相关条件 根据发行人的说明并经本所律师核查，本次发行为发行人向不特定对象发行公司债券，不存在债券或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，也不存在违反《证券法》规定或改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 （四）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》的相关规定 1.根据本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人本次发行的募投项目 指引——发行类第 6号》第 6-1条、第 6-2条的相关规定。 2.根据本次发行方案、《募集说明书》、发行人的说明并经核查，募集资金使用符合国家产业政策，发行人主营业务或本次募投项目不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业，高耗能高排放行业，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 6-7条的相关规定。 （五）发行人本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》的相关规定 根据发行人《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》、本次发行方案、发行人的说明并经核查，发行人最近一年一期不存在类金融业务，发行人本次发行募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》第 7-1条的相关规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 发行人设立的程序、方式等内容符合当时有效的《公司法》等法律、法规的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议书》内容符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人在成立股份公司的过程中已履行了有关资产评估、验资等必要的法律程序；发行人创立大会暨第一次股东大会的召集、召开程序及所议事项符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人的设立合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 经本所承办律师核查，发行人业务独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的生产、供应、销售系统，具有面向市场自主经营的能力；发行人与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （二）发行人的资产完整 经本所承办律师核查，发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人的资产完整。 （三）发行人的人员独立 1．经本所承办律师核查，发行人具有独立的劳动、人事和薪酬管理体系，独立于第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2．经本所承办律师核查，发行人已经按照法律、法规的有关规定与员工签署了《劳动合同》并独立为员工办理社会保险及缴纳住房公积金，独立为员工发放工资。 3．经本所承办律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的产生和任免均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。 4．经本所承办律师核查，发行人总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在发行人第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 本所承办律师认为，发行人人员独立。 （四）发行人的机构独立 经本所承办律师核查，发行人已依法设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构；在董事会下设置战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，同时设置总经理、财务总监和董事会秘书；根据自身经营管理的需要设立了相关管理、业务职能部门。 发行人上述机构均按照《公司章程》和内部规章制度的规定独立行使经营管理职权，办公场所和人员与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在机构混同的情形。 本所承办律师认为，发行人机构独立。 （五）发行人的财务独立 1．经本所承办律师核查，发行人已设立了独立的财务会计部门，制定了财务管理制度，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。 2．经本所承办律师核查，发行人设立了单独的银行账户，发行人不存在与第一大股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3．经本所承办律师核查，发行人依法进行了税务登记，发行人持有统一社会信用代码为9134070071997253XT的《营业执照》，独立进行纳税申报并缴纳税款。 本所承办律师认为，发行人财务独立。 综上所述，本所承办律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。 六、发行人的控股股东及实际控制人 （一）发行人的控股股东 根据发行人的股东名册并经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人股本总数为 2,149,125,221股，其中发行人前十名股东情况如下表所示：
（二）发行人的实际控制人 截至报告期末，李光荣持有特华投资 98.6%的股权，特华投资持有公司 3.73%的股权；李光荣持有广州特华 88%的股权，广州特华持有公司 1.66%的股权；李光荣直接持有公司 3.88%的股权。综上，李光荣先生通过以上直接或间接方式合计持有公司 9.28%的股权，为公司的实际控制人。 综上，发行人的主要股东均为具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律依法成立并合法存续的法人，具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。 七、发行人的股本及演变 （一）经本所承办律师核查，发行人的设立及历次股权变动均符合当时有效的法律、法规的有关规定，履行了必要的法律程序，为合法、有效。 （二）经本所承办律师核查，发行人已在上交所主板上市，其股票发行和上市均履行了必要的法律程序，并取得了相关主管部门的审核同意，符合相关法律、法规的有关规定。 （三）经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人实际控制人所持发行人股份存在被质押、冻结情况如下：
除《法律意见书》披露的上述情况外，公司实际控制人所持公司股份不存在其他被质押、冻结的情形。 八、发行人的业务 （一）发行人报告期内主要从事电磁线的研发、制造和销售业务，与经核准的经营范围相符，发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其控股子公司已取得从事其经营范围内业务所必需的资质和许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人在境外拥有一家全资子公司，为精达香港，发行人目前持有安徽省商务厅于2018年4月4日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N3400201800036号）。恒丰特导在境外拥有一家全资子公司恒丰越南。恒丰特导目前持有江苏省商务厅于2024年12月4日核发的《企业境外投资证书》（编号：境外投资证第N3200202401701号）。根据发行人的书面说明并经本所承办律师核查，报告期内，精达香港的主营业务为对外投资，恒丰越南的主营业务为生产销 售特种导体。精达香港、恒丰越南未受到过行政监管部门的处罚。除上述情形外，发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。 （四）发行人报告期内主营业务未发生重大不利变化，主营业务突出。 （五）发行人为永久存续的股份有限公司，其生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违法违规行为，经营情况正常且近三年又一期连续盈利，不存在依据国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的主要关联方 经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了发行人的主要关联方。具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的主要关联方”。 （二）关联交易 根据“容诚审字[2023]230Z0202号《审计报告》”“容诚审字[2024]230Z0137号《审计报告》”“容诚审字[2025]230Z0155号《审计报告》”《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》及发行人的书面说明，经本所承办律师核查，《律师工作报告》披露了报告期内发行人的关联交易。具体情况详见《律师工作报告》“九、发行人的关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内的关联交易”。 （三）关联交易决策程序 经本所承办律师核查，发行人已经在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易决策制度》中规定了关联交易公允决策相关程序。 发行人报告期内发生的关联交易为公司正常经营活动所需要的，有利于公司业务的正常开展，履行了必要的批准程序和信息披露义务，相关定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。 （四）发行人与实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况 在报告期内，发行人的实际控制人为李光荣。除发行人及其控股子公司外，在报告期内发行人实际控制人控制的其他企业为广州市特华投资管理有限公司、 杭州亚金坤腾投资合伙企业（有限合伙）、深圳市经纶投资管理有限公司、深圳市华安正源酒店管理有限公司、深圳市华安酒店管理有限公司、深圳市众智联合数字展示科技有限公司、北京特华财经研究所、北京特华咨询有限公司、青岛特华金融创新发展研究院有限公司、北京特华运营科技有限公司。上述实际控制人及其控制的企业均未从事与发行人相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争关系。 （五）规范关联交易的承诺 经本所承办律师核查，为有效规范与减少关联交易，发行人实际控制人已出具规范关联交易的书面承诺。 （六）避免同业竞争的承诺 经本所承办律师核查，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，公司实际控制人李光荣作出的关于避免同业竞争的承诺函，该承诺仍有效且在履行中。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有的不动产权情况 1．经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有其已取得的土地使用权及房屋所有权，权属清晰并已取得完备的权属证书。 2．经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司正在履行的房屋租赁合同内容合法有效。部分租赁房屋未向房屋管理部门办理备案和未取得出租房的房屋产权证书，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （二）发行人及其控股子公司拥有的知识产权情况 经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司拥有的商标权、专利权、计算机软件著作权及域名合法、有效，不存在重大权属争议或潜在纠纷。 （三）发行人拥有的主要生产经营设备 经本所承办律师核查，发行人生产经营所需要的设备均为发行人在正常生产经营过程中购买，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在产权纠纷及潜在 （四）对外投资 根据“容诚审字[2025]230Z0155号”《审计报告》、发行人控股子公司工商登记材料及本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有27家全资或控股子公司，其中，14家一级子公司、12家二级子公司、1家三级子公司，基本情况见《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（四）对外投资情况”。 本所承办律师认为，发行人全资或控股子公司均依法设立、有效存续。 十一、发行人的重大债权债务 （一）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同内容及形式真实、有效，不存在因违反法律、法规等有关规定而导致不能成立或者无效的情况。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）经本所承办律师核查，截至报告期末，除本《法律意见书》“九、发行人的关联交易及同业竞争”一节披露的关联交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）经本所承办律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法、有效。 综上，截至本《法律意见书》出具之日，发行人的上述重大债权债务的发生真实、合法、有效，不存在潜在风险。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今不存在合并、分立等情形。 （二）发行人历次增资扩股、减少注册资本及股权变动均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。 （三）发行人报告期内不存在重大资产出售及收购的情形。 截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行对本次发行构成实质性影响的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的其他计划。 十三、发行人报告期内的章程制定与修改 （一）发行人章程的制定及报告期内修订 经本所承办律师核查，发行人公司章程的制定和报告期内的历次修改均履行了公司董事会/股东大会审议通过、工商备案登记等法律必要程序，合法有效。 （二）发行人章程的内容合法 经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人《公司章程》系依据法律法规及发行人实际情况制定的，其内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上，本所承办律师认为，发行人公司章程的制定及近三年又一期的修改均履行了法定程序，发行人现行有效的《公司章程》系按有关上市公司章程的要求起草和修订，内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人机构设置 报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规的规定，不断地完善公司治理结构，设有健全的股东大会、董事会和监事会等内部治理结构和完善沟通公司内部法人治理结构。董事会同时下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，建立健全的内部管理和控制制度，不断加强信息披露事务管理，规范运作，进一步提升公司治理水平。本所承办律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则 经本所承办律师核查，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》，规定了公司股东大会、董事会、监事会的职权、会议召开程序、议事方式等内容，符合有关法律、法规、中国证监会及《公司章程》的规定。 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）发行人董事、监事和高级管理人员情况 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所承办律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况及《注册管理办法》第十条第（二）项所列之情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员及其变动 经本所承办律师核查，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员变化均履行了必要的法律程序，符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。 （三）独立董事情况 经核查，发行人已按照中国证监会的相关规定设置了独立董事，该等独立董事的任职资格和职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 （一）发行人的税务登记 经本所承办律师核查，发行人已办理了税务登记手续。 （二）发行人及其子公司执行的税种、税率 经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合法律法规和规范性文件的要求。 （三）发行人及其控股子公司享受的税收优惠 经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内享受的税收优惠政策合法有效。 （四）发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴 经本所承办律师核查，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴政策合法有效。 （五）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情形 经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内均按时申报缴纳税款，不存在欠缴税款情形，亦不存在因违反相关税收法律法规及规范性文件规定被处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术标准 （一）发行人的环境保护 经本所承办律师核查，发行人报告期内能遵守环境保护法律法规，未因违反环境保护的法律、法规及规范性文件而受到环保方面的重大行政处罚。 （二）发行人的安全生产 经本所承办律师核查，发行人的生产符合安全生产管理相关的法律法规及规范性文件的规定，不存在因违反安全生产相关的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 （三）发行人的产品质量、技术标准情况 经本所承办律师核查，发行人持有相关产品质量和技术标准的证书，符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量、技术监督方面的法律、法规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）经本所承办律师核查，发行人前次募集资金已募足，不存在募集资金使用情况变更的情况，不存在擅自改变募集资金用途的情况，发行人前次募集资金使用合法、规范，其用途发生改变按照法律法规等相关规定，履行了相应的程序及披露义务。 （二）经本所承办律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人就本次发行上市募集资金投资项目已取得其股东大会的批准并已获得有权部门的批准或授权。 （三）根据《募集说明书》并经本所承办律师核查，发行人本次募集资金投资项目系由发行人独自实施，不涉及与他人进行合作，对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，发行人通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。 本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响发行人生产经营的独立性。 （四）经本所承办律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，截至本《法律意见书》出具之日已获得环境保护及投资项目主管部门审批及备案，并经发行人股东大会审议通过，符合投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律法规和规章的规定。 十九、发行人的业务发展目标 根据《募集说明书》、发行人的书面确认并经本所承办律师核查，发行人的业务发展目标与其经营范围及现有主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其境内控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 1．发行人及其境内控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁案件 经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁标的在 200.00万元以上或虽然标的在 200.00万元以下但对发行人及其控股子公司生产经营可能产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在涉及核心专利、商标、技术、主要产品等方面的可能对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼、仲裁案件。 2．发行人及其控股子公司的行政处罚 经本所承办律师核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在行政处罚。 （二）发行人 5%以上的股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所承办律师核查，发行人 5%以上的股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁或行政处罚 经本所承办律师核查，上述人员不存在尚未了结的或可预见的其他重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 二十一、对发行人募集说明书法律风险的评价 本所承办律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》与本《法律意见书》有关内容的讨论工作并已审阅《募集说明书》，特别审阅了发行人引用《律师工作报告》和本《法律意见书》的相关内容。 本所承办律师认为，发行人《募集说明书》所引用的本《法律意见书》相关内容与本《法律意见书》无矛盾之处，《募集说明书》不会因为引用本《法律意见书》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情形。 二十二、结论 综上所述，本所承办律师认为： （一）发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的向不特定对象发行可转债的各项条件。 （二）发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过和中国证监会的注册同意。 本《法律意见书》一式三份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
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