津药药业(600488):津药药业股份有限公司关于控股子公司以自有资产抵押贷款暨关联交易公告
津药药业股份有限公司 关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●津药药业股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司天津津 药环境科技有限公司（以下简称“环境科技”）拟以自有资产抵押继续向天津医药集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）申请贷款1.35亿元，贷款期限为三年。 ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定， 此议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易尚需提交股东大会审议。 ●截至本次关联交易，过去12个月，公司及控股子公司与同一 关联人进行的交易共计10笔，累计发生额为15,549.90万元，已超 过公司最近一期经审计净资产的5%。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 公司于2023年12月20日经第九届董事会第三次会议、2024年 1月10日经2024年第一次临时股东大会审议通过“关于公司与天津 医药集团财务有限公司关联交易的议案”，公司与财务公司签订《金融服务协议》，财务公司向公司提供金融服务总额不超过12.03亿元 （详见公司公告2023-086#）。 公司于2024年6月17日经第九届董事会第八次会议与公司第九 届监事会第六次会议审议通过“关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案”，因经营发展需要，环境科技向财务公司申请贷款1.3亿元，贷款期限为一年，并以自有资产向其提供抵押构成 了关联交易（详见公司公告2024-031#）。 因贷款即将到期，环境科技因经营发展需要拟以自有资产抵押继 续向财务公司申请贷款1.35亿元，贷款期限为三年。 （二）关联交易的审批程序 公司本次关联交易已提前经独立董事专门会议审议通过，并于 2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交 公司股东大会审议。 （三）过去12个月发生的关联交易情况 截至本次关联交易，过去12个月，公司及控股子公司与同一关 联人进行的交易共计10笔，累计发生额为15,549.90万元，已超过 公司最近一期经审计净资产的5%，具体情况如下：
（一)基本情况 公司名称：天津医药集团财务有限公司 公司类型：有限责任公司 注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）西四道168号融和广 场3-2-501、502；3-3-501 法定代表人：幸建华 注册资本：伍亿元人民币 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要财务指标：截止2024年12月31日，财务公司总资产77.36 亿元，净资产6.27亿元；2024年度营业收入6,333.33万元，净利 润2,073.81万元（以上数据经审计）。 （二）关联关系 由于财务公司是公司间接控股股东天津市医药集团有限公司（以 下简称“医药集团”）的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，财务公司为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。 三、关联交易的定价情况及合理性分析 财务公司向环境科技提供的贷款利率，是根据中国人民银行规定 定价方式确定的基础利率并参考市场水平制定的，将不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次信贷利率及费率水平，此次关联交易定价过程遵循了公平、合理的原则，不存在损害上市公司合法利益及向关联方输送利益的行为。 四、关联交易的主要内容 1.贷款金额：13,500万元； 2.贷款用途：环境科技生产经营及业务发展需要； 3.贷款期限：三年； 4.贷款利率：不高于公司在国内其他金融机构取得的同期同档次 信贷利率及费率水平； 5.抵押资产：环境科技拥有的38幢建筑物及360,511.3平方米 的土地使用权。 五、被抵押资产的情况介绍 （一)被抵押资产基本情况 本次被抵押资产为坐落于天津开发区西区新业九街19号非居住 房地产，房屋建筑物的建筑面积合计为104,412.56平方米（38幢建 筑物），独用的国有土地使用权面积为360,511.3平方米，权利类型 为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，土地权利性质为出 让，用途为工业用地/非居住，权利人为环境科技。 （二）权属状况说明 除本次抵押外，上述被抵押资产不存在其他抵押权或第三人权 利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法强制措施。 （三）被抵押资产的评估情况 本次被抵押资产的定价由第三方评估机构天津同章房地产土地 资产评估有限公司进行评估，具体如下： 1.估价方法 估价方法通常有比较法、收益法、成本法、假设开发法等四种估 价方法。 比较法：选取一定数量的可比实例，将他们与估价对象进行比较， 根据期间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到估价对象价值 或价格的方法；适用的估价对象是同类数量较多、有较多交易且有一定可比性的房地产。 收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收 益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法；适用的估价对象是收益性房地产。 成本法：测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折 旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方法;新近开发建设的房地产、可以假设重新开发建设的现有房地产、正在开发建设的房地产、计划开发建设的房地产，都可以采用成本法估价。 假设开发法：求得估价对象后续开发的必要支出及折现率或后续 开发的必要支出及应得利润和开发完成后的价值，将开发完成后的价值和后续开发的必要支出折现到价值时点后相减，或将开发完成后的价值减去后续开发的必要支出及应得利润得到估价对象价值或价格 的方法；凡是具有开发或再开发潜力且开发完成后的价值可采用比较法、收益法等成本法以外的方法测算的房地产都适用假设开发法。 本次估价采用成本法： 成本法：是测算估价对象在价值时点的重置成本或重建成本和折 旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到估价对象价值或价格的方 法。本估价按房地分估的路径分别测算土地重置成本及建筑物重置成本。估价对象成本价值为土地重置成本加建筑物重置成本或重建成本减去建筑物折旧。 建筑物价值=开发成本+管理费用+销售费用+投资利息+销售税费 +开发利润-建筑物折旧 土地价值=土地取得费用+土地取得税费+土地开发费+管理费用+ 销售费用+投资利息+销售税费+开发利润 2.估价结果 根据天津同章房地产土地资产评估有限公司出具的房地产抵押 估价报告（津同章房评字[2025]第258号），环境科技拥有的位于天 津市开发区西区新业九街19号非居住房地产评估总价为41,239万 元。 六、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易为环境科技生产经营所需，是在平等、互利基础上 进行的，未损害公司及全体股东的利益，未影响公司的独立性，也不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议与第九届 监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于控股子公司以自有资产抵押申请贷款暨关联交易的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事徐华先生、郭珉先生、李书箱先生、朱立延先生回避了表决，非关联董事参与表决。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议。本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 八、备查文件目录 （一）公司第九届董事会第十七次会议决议； （二）公司第九届监事会第十三次会议决议； （三）独立董事专门会议决议； （四）环境科技与财务公司《最高额抵押合同》； （五）《房地产抵押估价报告》。 特此公告。 津药药业股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
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