津药药业(600488):津药药业股份有限公司关于对参股公司增资暨关联交易
津药药业股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： ●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”） 拟向参股公司江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“江西百思康 瑞”）增资2,040万元。本次增资完成后，公司持股比例由29.9946% 变为29.9970%。 ●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ●根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定， 此议案已经第九届董事会第十七次会议审议通过，在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。 ●过去12个月公司与江西百思康瑞进行的日常关联交易累计金 额为13,109.13万元。公司未与其他关联人发生对外投资类型的关联 交易。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 基于参股公司江西百思康瑞技术更新改造项目需要，为增强江西 百思康瑞的资金实力和运营能力，解决其发展资金需求，推动其进一步高质量发展，公司拟向江西百思康瑞增资2,040万元。本次增资完 成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。 （二）关联交易的审批程序 公司本次关联交易已提前经独立董事专门会议审议通过，并于 2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议审议通过，无需提交 公司股东大会审议。 （三）过去12个月发生的关联交易情况 公司于2023年10月27日经第九届董事会第二次会议、2024年1月 10日经2024年第一次临时股东大会审议通过关于公司与江西百思康 瑞日常关联交易的议案，公司与江西百思康瑞签订《合作框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过2.5亿元（详见公司公告 2023-073#）。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与江西百思康瑞进行 的日常关联交易累计金额为13,109.13万元。公司未与其他关联人发 生对外投资类型的关联交易。 二、关联方介绍 （一）基本情况 公司名称：江西百思康瑞药业有限公司 统一社会信用代码：91360923683466124Q 公司类型：其他有限责任公司 注册地址：江西省宜春市上高县工业园黄金堆 法定代表人：钱建武 注册资本：1,857万元 成立日期：2009年1月12日 经营范围：医药原料、医药中间体、精细化工生产销售；进出口 贸易。（国家有专项规定的凭证经营） 主要财务指标：2024年12月31日江西百思康瑞总资产 18,873.28万元，净资产2,576.32万元；2024年度营业收入18,209.43万元，净利润439.36万元。(以上数据已经审计)； 截止2025年5月31日，江西百思康瑞总资产24,293.48万元， 净资产2,817.55万元；2025年1-5月实现营业收入972.55万元， 净利润-57.07万元（以上数据未经审计）。 （二）关联关系 公司保留有对江西百思康瑞重大事项的一票否决权，根据《上海 证券交易所股票上市规则》中实质重于形式的原则，公司与江西百思康瑞间的交易构成关联交易。 三、增资暨关联交易标的基本情况 公司本次对于江西百思康瑞的增资属于《上海证券交易所股票上 市规则》中的对外投资类型。江西百思康瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。 公司拟以自有资金对江西百思康瑞增资2,040万元,江西百思康 瑞拟通过原股东增资和引入其他投资者的方式融资，钱建武、顾伟武、杭州鑫之瑞企业管理合伙企业（有限合伙）分别现金出资2,380万元、510万元、1,870万元，增资总金额为6,800万元。 本轮增资整体完成后，公司持股比例由29.9946%变为29.9970%。 江西百思康瑞各方股权比例如下：
（一）定价情况及依据 2025年4月，江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具了 《津药药业股份有限公司拟对江西百思康瑞药业有限公司增资涉及 的江西百思康瑞药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[苏 普评报字(2025)第8005号]，以2024年12月31日为评估基准日，对江 西百思康瑞的全部权益价值进行了评估。 1.评估方法：资产基础法、收益法 2.评估基准日：2024年12月31日 3.重要的评估假设： 一般假设： （1）交易假设:假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资 产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。 （2）公开市场假设:假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交 易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。 （3）企业持续经营假设:假设被评估单位完全遵守所有有关的法 律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去;假设被评估单位所有 的设备类资产按照现有用途原地继续使用。 （4）假设评估基准日后无人力不可抗拒因素及不可预见因素对 被评估单位造成重大不利影响。 （5）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势 无重大变化，各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。 特殊假设： （1）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的， 且有能力担当其职务; （2）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平 的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致; （3）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写此份 报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致; （4）假设被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政 策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化; （5）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规; （6）假设委托人及被评估单位提供的相关基础资料和财务资料 真实、准确、完整； （7）假设资产评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交 易数据等均真实可靠； （8）本次评估假设被评估单位于年度内均匀获得净现金流; （9）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市 场竞争态势; （10）假设被评估单位高新技术企业证书到期后，所得税税率按 照25%执行; （11）资产评估专业人员未对各种设备在评估基准日时的技术参 数和性能做技术检测，在假定委托人提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断; （12）资产评估专业人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象 的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。 评估限制条件： （1）本评估结论是依据本次评估目的，以公开市场为假设前提 而估算的评估对象的市场价值，没有考虑特殊的交易方式可能追加或减少付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。 （2）评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，资产 评估专业人员对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买 力做出的。 本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当出现与上述评 估假设和限制条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。 4.评估结果 在评估基准日，资产基础法的评估值为4,602.03万元,收益法的 评估值8,600.00万元,两种评估方法产生差异的主要原因是资产基础 法和收益法的评估角度、路径不同。资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值， 而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。江西百思康瑞成立于2009年，经过15年的发展已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法。资产评估专业人员经过对江西百思康瑞财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面合理地反映江西百思康瑞股东全部权益价 值。 故本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，即江西百 思康瑞的股东全部权益价值为8,600.00万元。 （二）定价合理性分析 本次交易定价遵循了公平、公正及市场化定价原则，不会损害本 公司及股东的利益。 五、协议主要内容和履约安排 公司拟与其他相关方签署《增资协议》，主要内容如下： （一）协议主体 1.现有股东： （1）钱建武； （2）津药药业股份有限公司。 2.投资方： （1）顾伟武； （2）杭州鑫之瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。 3.目标公司： 江西百思康瑞药业有限公司。 （二）增资方案 2.1各方同意，本次增资对目标公司的投资前估值为8,600万元。 2.2各方同意，按以下方式认购目标公司新增注册资本： （1）钱建武以货币方式缴付人民币23,800,000元认购目标公司 5,139,139.53元的新增注册资本，超过认缴目标公司注册资本的部 分全部计入资本公积金； （2）津药药业以货币方式缴付人民币20,400,000元认购目标公 司4,404,976.74元的新增注册资本，超过认缴目标公司注册资本的部分全部计入资本公积金； （3）顾伟武以货币方式缴付人民币5,100,000元认购目标公司 1,101,244.19元的新增注册资本，超过认缴公司目标注册资本的部 分全部计入资本公积金； （4）杭州鑫之瑞企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式缴 付人民币18,700,000元认购目标公司4,037,895.35元的新增注册 资本，超过认缴目标公司注册资本的部分全部计入资本公积金。 2.3各方确认，自本次增资完成后，目标公司注册资本将从 18,570,000.00元增加至33,253,255.81元；其中，目标公司的股东 及其出资情况变更为：
3.1自签署日起至本次增资工商变更登记期间（即过渡期），目 标公司现有业务将在正常经营过程中保持经营的连贯性，未经投资方事先书面同意，其性质、范围或方式不应发生任何实质性改变。 3.2过渡期内，现有股东及目标公司不得从事、允许或促成任何 会构成或导致实质性违反本协议规定的任何陈述和保证的作为或不 作为。 3.3过渡期内，未经投资方事先书面同意或要求，目标公司不得 从事下列行为： （1）任何注册资本的增加、减少、转让、质押或其他处置； （2）任何合并、分立、中止经营或其他类似行为； （3）任何股权或重大资产的收购或出售行为或对其现有重大投 资进行任何处置或变更（但本协议另有约定的除外）；为本条款之目的，“重大”是指金额或标的价值超过200万元； （4）对公司作为一方订立的，对该公司的经营性质或范围有重 大不利影响的现有合同进行任何修订； （5）在一般及通常业务过程之外进行任何借贷或对外担保行为； （6）宣布或支付任何红利或以任何其他方式分配利润； （7）修改其章程或其他组织文件； （8）在一般及通常业务过程之外进行任何金额超过五百万元的 要约或承诺； （9）解除或以其他方式免除任何金额在200万元以上的负债或放 弃具有实质性价值的任何权利（包括但不限于任何请求）。 （四）违约责任 4.1本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时 地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。 4.2一旦发生违约行为，违约方应当赔偿守约方所受的直接经济 损失（包括但不限于赔偿因该等违约行为而使守约方遭致或支付的全部损失、债务、税费、损害赔偿、判决、和解及开支,包括律师费用、公证费、保全费等）。 4.3支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行协议或解 除本协议的权利。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次增资基于参股公司江西百思康瑞技术更新改造项目需要，将 有助于增强江西百思康瑞的持续经营与发展能力，提高其偿债能力和抗风险能力，符合公司的整体利益。本次增资的资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。 五、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2025年6月25日经第九届董事会第十七次会议与第九届 监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》。此议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过。本次交易构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。 本次交易符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害中小股东利益的情形。 六、备查文件目录 （一）公司第九届董事会第十七次会议决议； （二）公司第九届监事会第十三次会议决议； （三）独立董事专门会议决议； （四）《增资协议》； （五）《资产评估报告》。 特此公告。 津药药业股份有限公司董事会 2025年6月25日 中财网
 |