鸿远电子(603267):鸿远电子2025年第一次临时股东会会议资料

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原标题:鸿远电子:鸿远电子2025年第一次临时股东会会议资料

北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
2025年7月4日
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会文件目录
2025年第一次临时股东会会议议程...............................................................................................3
2025年第一次临时股东会须知.......................................................................................................5
议案一：《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》.............................................................6
议案二：《关于第四届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》.....................................54议案三：《关于第四届董事会职工董事2025年度薪酬方案的议案》.....................................55议案四：《关于修订<股东会议事规则>的议案》.......................................................................56
议案五：《关于修订<董事会议事规则>的议案》.......................................................................57
议案六：《关于修订<关联交易管理办法>的议案》...................................................................58
议案七：《关于修订<对外担保管理办法>的议案》...................................................................59
议案八：《关于修订<对外投资管理办法>的议案》...................................................................60
议案九：《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》......................................61议案十：《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》......................................62议案十一：《关于修订<募集资金管理办法>的议案》...............................................................63
议案十二：《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》...................................64议案十三：《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》.......................................67附件1：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》........................................70附件2：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会议事规则》........................................83附件3：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关联交易管理办法》....................................90附件4：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外担保管理办法》..................................103附件5：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司对外投资管理办法》..................................111附件6：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司规范与关联方资金往来的管理办法》......120附件7：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理办法》......125附件8：《北京元六鸿远电子科技股份有限公司募集资金管理办法》..................................128北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料北京元六鸿远电子科技股份有限公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间：2025年7月4日（星期五）14:00
二、现场会议地点：北京市大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天贵街1号，北京元六鸿远电子科技股份有限公司
三、会议召集人：北京元六鸿远电子科技股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员：
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人；
（二）公司董事、监事、高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。

六、会议主持人：公司董事长
七、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，请详见公司2025年6月18日在上海证券交易所网站发布的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

八、现场会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。

（二）宣布现场股东（股东代理人）到会情况。

（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。

（四）宣读会议审议议案：
1、《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》；
北京元六鸿远电子科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议资料2、《关于第四届董事会独立董事2025年度薪酬方案的议案》；
3、《关于第四届董事会职工董事2025年度薪酬方案的议案》；
4、《关于修订<股东会议事规则>的议案》；
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
6、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
7、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
8、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
9、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理办法>的议案》；
10、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；
11、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
12、《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》；
13、《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。

（五）推选监票人和计票人。

（六）出席现场会议的股东及股东代理人对上述议案进行书面投票表决。

（七）宣布现场及网络投票表决结果。

（八）律师发表见证意见。

（九）主持人宣布本次股东会结束。

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2025年第一次临时股东会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2025年第一次临时股东会期间依法行使权利，确保股东会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《北京元六鸿远电子科技股份有限公司股东会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请有资格出席本次股东会现场会议的相关人员按时进行现场登记、到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，谢绝参会。

二、参加股东会的股东或股东代理人，请自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。

三、本次股东会现场会议采用记名投票方式逐项进行表决，现场表决由两名股东代表、一名监事代表和律师共同进行计票和监票。

四、股东填写表决票时，应按要求认真填写，填写完毕，务必签署姓名，并将表决票交与计票人员。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票，视为该股东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。

五、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

如有违反，会议主持人有权加以制止。

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《公司章程》修订前	《公司章程》修订后
第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护 公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制订本章程。	第一条为规范北京元六鸿远电子科技股份有限 公司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护 公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条董事长为公司的法定代表人 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起30日内确定新的法定代表人。法定代表人的产 生及变更按照《公司章程》第一百一十九条的规 定。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。 《公司章程》或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司 承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者《公司章程》的规定，可以向有过错的法定	第八条代表公司执行公司事务的董事，为公司的 法定代表人，由董事会以全体董事过半数选举产 生。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法 定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之 日起30日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动， 其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司

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代表人追偿。	承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律 或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人 追偿。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认 购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司 的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公 司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工 程师等。	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、 总工程师等。
第十三条公司的经营宗旨：以“发展企业，有益 员工，服务社会，报效祖国”为宗旨，坚持科技创 新，振兴实业，以人为本，科学管理，诚实守信， 用户至上，质量第一的原则，为广大客户提供优 质服务，为公司员工赢得发展机会，为股东获取 回报，实现股东权益和公司价值的最大化，为社 会创造价值，为国家贡献力量，依据有关法律法 规，自主开展各项业务。	第十四条公司以“发展企业，有益员工，服务社 会，报效祖国”为经营宗旨，坚持科技创新，振兴 实业，以人为本，科学管理，诚实守信，用户至 上，质量第一的原则，为广大客户提供优质服务， 为公司员工赢得发展机会，为股东获取回报，实 现股东权益和公司价值的最大化，为社会创造价 值，为国家贡献力量，依据有关法律法规，自主 开展各项业务。
第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值， 每股面值人民币1元。	第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面 值，每股面值人民币1元。
第二十条公司股份总数为23,108.0892万股，公 司的股本结构为：普通股23,108.0892万股，无其 他种类股票。	第二十一条公司已发行的股份数为23,108.0892 万股，公司的股本结构为：普通股23,108.0892万 股。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会及上海证券交易所的规定。

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第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以 采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。
第二十三条公司减少注册资本，应当按照《公司 法》《证券法》以及其他有关规定和本章程规定的 程序办理。	第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定 和本章程规定的程序办理。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。	第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开 的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证 监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经2/3以上 董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者 注销。	第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十 五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章 程的规定或者股东会的授权，经2/3以上董事出席 的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。
第二十七条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券 监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转 让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公	第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起1年 内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

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司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员 离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出 质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。	份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司的股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内 卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的 其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。	第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、 高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他 具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或 者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形 的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有 责任的董事依法承担连带责任。
第一节股东	第一节股东的一般规定
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 有同等权利，承担同种义务。	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及 从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会 或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日 收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份；	第三十四条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

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（五）查阅、复制本公司及本公司全资子公司章 程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议和财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。
第三十四条连续180日以上单独或者合计持有公 司3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会 计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。 公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭 证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之 日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝 提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。 公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《证 券法》等法律、行政法规的规定。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 法规的规定。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。 股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当 向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根 据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查 阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书 面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务 所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护 国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法 律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东自决议作出之日起60日内，可以 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当 知道股东会决议作出之日起60日内，可以请求人 民法院撤销；自决议作出之日起1年内没有行使 撤销权的，撤销权消灭。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会 议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证

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	券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
	第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有 前述规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合 法权益造成损失的，公司连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向 人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民 法院提起诉讼。	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者 合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公 司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资 子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；	第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担 赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。
	第二节控股股东和实际控制人
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照 法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所 的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用 关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使 出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式 损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利用 其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。	第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自解除、变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

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	义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。 控股股东、实际控制人明确承诺，如存在控股股 东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求 公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、 违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司 股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金 用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被 质押，应当及时告知公司，并配合公司履行信息 披露义务。
	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有 的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中 国证监会和上海证券交易所的规定中关于股份转 让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使 下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议或授权董事会对 发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会 是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事 项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不

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超过最近一年末净资产20%的股票，该授权在下 一年度股东会召开之日失效； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使，法律法规、中国证 监会、上海证券交易所或本章程另有规定的除外。	超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在 下一年度股东会召开之日失效； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及上海证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得 通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任 何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交 易所或本章程规定的其他担保事项。 股东会审议上述第（三）项担保时，应当经出席 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司为控 股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控 股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定 的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公 司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股 东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的 赔偿责任。	第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， 超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超 过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任 何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交 易所或本章程规定的其他担保事项。 公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的， 控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担 保。 公司董事、高级管理人员违反本章程规定的审批 权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据 内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益 造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责 任。
第四十四条有下列情形之一的，应当在2个月内	第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

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召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	之日起2个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。
第四十五条本公司召开股东会的地点为：北京市 大兴区中关村科技园区大兴生物医药产业基地天 贵街1号或股东会通知中另行确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供 便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出 席。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。	第五十条本公司召开股东会的地点为：公司的办 公场所或者股东会通知中确定的地点。股东会将 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置 会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通 信方式召开。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会 议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当 在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。
第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。	第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对 以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。
第四十七条董事会负责召集股东会。独立董事有 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要 求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。	第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开 临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出 同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意 见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在	第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

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收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。	到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面 反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时 股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日 内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为 监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行 召集和主持。	第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股 份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请 求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请 求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的， 须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知 时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股 东会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本 的10%。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会 决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材 料。	第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券 交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及 股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关 证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提 供股权登记日的股东名册。	第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集 的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会	第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股

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议所必需的费用由本公司承担。	东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以 及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有 权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。 召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时 提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加 新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条 规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。	第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员 会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，披露提出临 时提案的股东姓名或者名称、持股比例，并将该 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条召集人将在年度股东会召开20日前 以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召 开15日前以公告方式通知各股东。	第六十条召集人将在年度股东会召开20日前以 公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当 日。
第五十六条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。	第六十一条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 项作出合理判断所需的全部资料或者解释。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人 的详细资料，至少包括以下内容：	第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至 少包括以下内容：

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