苏利股份(603585):江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度受托管理事务报告
原标题:苏利股份:江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券2024年度受托管理事务报告 （注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 二〇二五年六月 重要声明 广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”“公司”或“发行人”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。 目 录 第一章 受托管理的公司债券概况....................................... 1 第二章 受托管理人履行职责情况...................................... 10 第三章 发行人的经营和财务状况...................................... 11 第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账户运作与核查情况.. 14 第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况............................ 22 第六章 发行人偿债意愿及能力分析.................................... 24 第七章 发行人内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析.............. 25 第八章 发行人偿债保障措施的执行情况以及本期债券的本息偿付情况...... 26 第九章 债券持有人会议召开的情况.................................... 27 第十章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有） 28 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效................................................... 29 第一章 受托管理的公司债券概况 一、发行人名称 江苏苏利精细化工股份有限公司 二、获批文件和获批规模 江苏苏利精细化工股份有限公司本次可转换公司债券发行方案于2021年4月15日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，于2021年5月7日经公司2021年度第一次临时股东大会审议通过，于2021年8月22日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过在股东大会授权范围内对发行规模等进行了调整。 中国证监会于2021年12月14日出具了《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3928号），核准公司向社会公开发行面值总额95,721.10万元可转换公司债券。 截至2022年2月22日，苏利股份公开发行了可转换公司债券9,572,110张，募集资金总额95,721.10万元，扣除发行费用后募集资金净额为94,361.94万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具“大华验字[2022]000098号”验资报告。 经上海证券交易所自律监管决定书[2022]50号文同意，公司95,721.10万元可转换公司债券将于2022年3月10日起在上交所挂牌交易，债券简称“苏利转债”，债券代码“113640”。 三、本期债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 95,721.10万元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 、债券期限 4 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2022年 2月16日至 2028年 2月 15日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 3.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年度付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一个计息年度利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I：年利息额； B：本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2022年 2月 22日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即自 2022年 8月 22日至 2028年 2月 15日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 20.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于转股价的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为：Q＝V/P。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 、赎回条款 11 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 、回售条款 12 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年 2月 15日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 （2）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年 2月15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。 （3）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （4）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 （1）本次公开发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售。原股东可优先配售的苏利转债数量为其在股权登记日（2022年 2月 15日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有苏利股份的股份数量按每股配售 5.317元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.005317手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转换公司债券数量。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （3）其他承诺 根据发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函，除发行人持股 5%以上的股东、董事及高级管理人员缪金凤、沽盛投资、汪静莉、汪焕兴、汪静娟、汪静娇承诺直接参与公司本次公开发行可转债认购外，发行人其他董事、监事及高级管理人员均不直接参与公司本次可转债的认购。 16、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额 95,721.10万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
17、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第二章 受托管理人履行职责情况 报告期内，受托管理人依据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 一、持续关注发行人资信情况、督促发行人进行信息披露 报告期内，受托管理人持续关注发行人资信状况，监测发行人是否发生重大事项，按月定期全面核查发行人重大事项发生情况。针对发行人发生的重大事项，受托管理人已及时公告临时受托管理事务报告。受托管理人还持续督导发行人履行信息披露义务，督促发行人按时完成定期信息披露、及时履行临时信息披露义务。 二、监督专项账户及募集资金使用情况 报告期内，受托管理人持续监督并定期检查发行人公司债券募集资金的接 收、存储、划转和使用情况，监督募集资金专项账户运作情况。受托管理人及时向发行人传达法律法规规定、监管政策要求和市场典型案例，提示按照募集说明书约定用途合法合规使用募集资金。 三、督促履约 报告期内，受托管理人已督促发行人按期足额付息，持续掌握受托债券还本付息、赎回、回售等事项的资金安排，督促发行人按时履约。 第三章 发行人的经营和财务状况 一、发行人基本情况
2024年，农化行业整体呈现“总量承压、结构分化”特征，全球市场整体维持周期性下行态势，多数农药品种价格已下跌至成本线附近，行业盈利空间受到严重挤压，倒逼企业向技术创新和细分市场突围。阻燃剂行业整体市场平稳。四季度以来，部分农化产品受益于市场需求回暖以及供需关系改善，价格开始逐步回升，但全球经济增速放缓、地缘政治紧张等因素，依然持续增加行业的不确定性。 2024年，公司管理层秉持聚焦主业、提升核心竞争力、推动高质量发展的战重点市场和客户，主要产品的产销规模均实现大幅扩张，市场影响力和品牌知名度不断增强。报告期内，公司实现农药及农药中间体销售4.16万吨，较2023年增长58.72%，实现阻燃剂及阻燃剂中间体销售2.06万吨，较2023年增长38.75%。主要产品销量增长带动公司收入增加，2024年，公司实现合并营业收入23.09亿元，同比增长17.91%。受农药价格维持低位以及新产线折旧摊销、人工及能源成本增加等因素影响，实现归属于上市公司股东的净利润-1,084.70万元，同比下降154.03%。 三、发行人财务状况 单位：人民币元
归属于上市公司股东的净利润变动的主要原因说明：1、2022年至2024年，全球农化行业景气度下滑明显，农药化工产品价格呈下降趋势，2024年相关产品价格已趋近底部企稳。相应的，公司主要产品销售价格亦呈下降趋势，2024年销售价格处于相对低位，销售毛利率整体下滑。因此尽管主要产品市场需求显著回升，产品销量增长明显，但整体毛利额增长较小。此外，公司部分产品销售价格自四季度开始逐步上涨，但对当期业绩影响尚未完全体现；2、受苏利宁夏、百力化学及大连永达苏利新建项目产线陆续转固影响，公司2024年折旧摊销成本显著增加，相关产线尚处于产能爬坡阶段，新增产出尚无法完全覆盖折旧摊销；3、随着利率下降，公司当期利息收入下降，费用化利息支出增加引致财务费用大幅增加。 经营活动产生的现金流量净额变动的主要原因说明：1、本期支付材料款增加引致的购买商品支付的现金增加；2、本期经营性应收项目增加引致销售商品收到的现金减少；3、公司净利润同比下降。 第四章 发行人募集资金使用和披露的核查情况、专项账 户运作与核查情况 一、本期债券募集资金使用和披露的核查情况 （一）本期债券募集资金的总体情况 根据中国证监会《关于核准江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]）3928号）核准，于 2022年 2月 16日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）9,572,110张，每张面值 100元，募集资金总额为人民币 957,211,000.00元，扣除发行费用人民币 13,591,559.88元，募集资金净额为人民币 943,619,440.12元。上述募集资金已于 2022年 2月 22日汇入经公司董事会批准设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《江苏苏利精细化工股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2022]000098号）。公司已对募集资金采取了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。 截至 2024年 12月 31日，公司对募集资金项目累计投入 671,382,673.53元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币131,694,225.49元。本年度使用募集资金 221,351,377.69元，截至 2024年 12月31日，募集资金余额为人民币 63,617,631.31元。 2024年度，公司募集资金到账及使用情况见下表：
2024年 2月 7日，公司为提高募集资金使用效率，公司根据募投项目的实际情况、相关产品的市场需求以及公司战略规划等因素，拟将募投项目“年产 1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”建设内容中的“1,000吨丙硫菌唑”变更为“2,000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2,000吨霜霉威盐酸盐”、“5,000吨对苯二甲腈”变更为“10,000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产2,000吨丙硫菌唑、1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨 4,6-二氯嘧啶、2,000吨苯并呋喃酮、2,000吨霜霉威盐酸盐、10,000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产 1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”上述项目拟投资总额变更为 148,328.09万元，拟用募集资金投资金额保持不变，仍为 94,361.94万元。 公司本次变更部分可转债募集资金用途事项已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议、2024年第一次债券持有人会议及 2024年第一次临时股东大会决议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见。 公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见下表《变更募集资金投资项目情况表》。 除此以外，截至 2024年 12月 31日，本次可转债募集资金的使用与募集说明书中约定的用途、使用计划及其他约定一致，公司本次发行可转换债券募集资金 2024年度的使用情况如下： 编制单位：错误!未找到引用源。 单位：万元
变更募集资金投资项目情况表 编制单位：江苏苏利精细化工股份有限公司 单位：万元
（三）本期债券募集资金披露的核查情况 经核查，暂未发现发行人募集资金使用和披露存在问题，募集资金使用情况与募集说明书及募集资金投资项目变更公告披露的内容一致，并与发行人 2024年年度报告披露内容一致。 二、本期债券募集资金专项账户运作与核查情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年 2月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。 根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及募集资金投资项目实施主体苏利（宁夏）新材料科技有限公司分别在中信银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司江阴支行开设募集资金专项账户，并于 2022年3月 8日与广发证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，于 2022 年 3 月 23 日与广发证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江阴支行签署了两份《募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在重大问题。公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。 截至 2024年 12月 31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：元
第五章 发行人信息披露义务履行的核查情况 一、报告期内发行人披露的定期报告、临时报告和其他兑付兑息公告情况
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