泰瑞机器(603289):财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）
声 明 本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《泰瑞机器股份有限公司与财通证券股份有限公司关于泰瑞机器股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（（以下简称“《募集说明书》”）等公开信息披露文件以及泰瑞机器股份有限公司出具的相关公告、说明文件等，由债券受托管理人财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）编制。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为财通证券所作的承诺或声明。 目 录 声 明....................................................................................................................1 目 录....................................................................................................................2 第一节本次债券概况..........................................................................................3 一、本次可转债核准情况............................................................................3二、本次可转债基本情况............................................................................3第二节债券受托管理人履行职责情况............................................................11第三节发行人年度经营情况和财务情况.......................................................12一、发行人基本情况..................................................................................12 二、发行人2024年度经营情况及财务状况............................................12第四节发行人募集资金使用情况....................................................................14一、募集资金基本情况..............................................................................14 二、募集资金实际使用情况......................................................................14第五节本次债券担保人情况............................................................................18 第六节债券持有人会议召开的情况................................................................19第七节本次债券付息情况................................................................................20 第八节本次债券的信用评级情况....................................................................21第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项...........................................22一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项...................22二、转股价格调整......................................................................................24 第一节本次债券概况 一、本次可转债核准情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]789号文注册同意，泰瑞机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日向不特定对象发行了3,378,000张可转换公司债券，募集资金总额为人民币33,780.00万元，扣除发行费后，实际募集资金净额人民币33,552.93万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2024]272号《验资报告》。 经上海证券交易所自律监管决定书[2024]97号文同意，公司本次发行的可转换公司债券于2024年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“泰瑞转债”，债券代码“113686”。 二、本次可转债基本情况 （一）债券简称及代码 债券简称：泰瑞转债；债券代码：113686 （二）发行日期 本次可转债发行日期为2024年7月2日。 （三）发行规模 本次发行3,378,000张可转换公司债券，每张面值100.00元，募集资金总额人民币33,780.00万元。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自2024年7月2日（T日）至2030年7月1日（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （五）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。 （七）转股价格及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为8.29元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 根据《可转换公司债券管理办法》规定，本次发行的可转债的转股价格不得向上修正。 3、最新转股价格 因公司2024年度权益分派事项，“泰瑞转债”转股价格调整为8.15元/股，转股价格调整实施日期为2025年6月5日。 （八）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2024年7月8日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2025年1月8日）起至可转债到期日（2030年7月1日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指转股数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I=B×i×t/365 A I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）。 若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）本次募集资金用途 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金人民币33,780.00万元（含33,780.00万元），扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
在本次发行的募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。 （十五）募集资金专项存储账户 公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜由董事会在发行前确定。 （十六）债券担保情况 本次可转债不提供担保。 （十七）信用评级情况 上海新世纪资信评估服务有限公司于2024年8月30日出具了《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪（2024）100877），本次公司主体信用评级结果为AA-，“泰瑞转债”评级结果为AA-，评级展望为“稳定”。 （十八）登记、托管、委托债券派息、兑付机构 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第二节债券受托管理人履行职责情况 财通证券作为泰瑞机器向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，于报告期内严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》以及《债券受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人各项职责。 存续期内，财通证券对发行人本次可转债相关情况进行了持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信情况以及偿债保措施的实施情况等,监督公司募集资金的接收、存储、划转和本息偿付情况,切实维护债券持有人利益。 财通证券采取的核查措施主要包括： 1、查阅发行人公开披露的公告文件； 2、收集募集资金专项账户的银行对账单等工作底稿并进行核查； 3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料； 4、对发行人进行现场检查； 5、对发行人相关人员进行访谈； 6、持续关注发行人资信情况。 第三节发行人年度经营情况和财务情况 一、发行人基本情况 中文名称：泰瑞机器股份有限公司 英文名称：TedericMachineryCo.,Ltd 注册资本：293,362,512元 法定代表人：郑建国 成立日期：2006年8月8日 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：泰瑞机器 股票代码：603289 公司住所：浙江省杭州钱塘区白杨街道银海街417号 邮政编码：310018 联系电话：0571-86733393 联系传真：0571-86736038 互联网网址：http://cn.tedericglobal.com 电子信箱：securities@tederic-cn.com 经营范围：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成形机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人2024年度经营情况及财务状况 （一）2024年度经营情况 根据公司2024年度报告，2024年，面对宏观复杂多变的经济形势，公司积极应对外部环境变化，努力克服宏观环境市场波动因素及公司内部战略、经营调整等诸多不利因素的影响，保证了总体经营情况的持续稳定，全年指标完成情况如下：2024年实现营业收入1,148,111,105.33元，实现归属于母公司所有者的净利润为82,208,555.25元；截至2024年末，资产总计为2,960,122,406.05元，归属于母公司所有者权益合计1,428,961,079.68元。 （二）2024年度主要财务数据与指标 2024年度，公司主要财务数据与指标情况如下： 单位：元
一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2024]789号文核准，公司于2024年7月2日向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“泰瑞转债”）3,378,000张，每张面值100元，募集资金总额为337,800,000.00元，扣除本次发行费用不含税金额2,270,650.95元后，募集资金净额为335,529,349.05元，上述款项已于2024年7月8日全部到位。募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天健验[2024]272号《验证报告》。公司及相关子公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理。 二、募集资金实际使用情况 截至2024年12月31日止，公司募集资金使用和结余情况如下： 单位：万元
2024年度，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《泰瑞机器股份有限公司募集资金管理制度》的要求，真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，募集资金使用及披露不存在重大问题。财通证券将进一步督促公司加强募集资金管理，及时履行相关审议程序及信息披露。 本次可转债募集资金截至2024年12月31日的使用情况如下： 募集资金使用情况对照表 2024年度 编制单位：泰瑞机器股份有限公司 金额单位：人民币万元
本次公司发行的可转债不提供担保。 第六节债券持有人会议召开的情况 2024年度内，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，因此未召开债券持有人会议。 第七节本次债券付息情况 泰瑞转债于2024年7月2日发行并起息，采用每年付息一次的付息方式。 截至本报告出具日，泰瑞转债未到第一次付息时间。因此，2024年度，泰瑞转债不存在付息情况。 第八节本次债券的信用评级情况 公司聘请了上海新世纪资信评估服务有限公司对本次可转债发行进行资信评级。根据上海新世纪资信评估服务有限公司于2023年12月29日出具的《泰瑞机器股份有限公司信用评级报告》（编号：新世纪企评（2023）020390）和《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：新世纪债评（2023）010443），评定公司主体信用等级为AA-，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为AA-。 根据上海新世纪资信评估服务有限公司于2024年8月30日出具的《泰瑞机器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪（2024）100877），本次公司主体信用评级结果为AA-，“泰瑞转债”评级结果为AA-，评级展望为“稳定”。 第九节债券持有人权益有重大影响的其他事项 一、是否发生债券受托管理协议第3.4条约定的重大事项 根据《债券受托管理协议》第3.4条约定： “3.4本次债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： （一）甲方名称变更，股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况或生产经营的外部条件发生重大变化； （二）甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构； （三）甲方董事、三分之一以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； （四）甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； （五）甲方控股股东或者实际控制人变更； （六）持有甲方百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，甲方的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组，甲方在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； （八）甲方订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （九）甲方发生重大亏损或者重大损失，包括发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； （十）甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； （十一）甲方股权、经营权涉及被委托管理； （十二）甲方丧失对重要子公司的实际控制权； （十三）有资格的信用评级机构对甲方的信用进行评级，并已出具信用评级结果的，或是甲方或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；（十四）甲方转移债券清偿义务； （十五）甲方一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； （十六）甲方发生重大债务、未能清偿到期债务或进行债务重组； （十七）甲方涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； （十八）甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；（十九）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （二十）甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；（二十一）甲方分配股利、增资的计划，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； （二十二）甲方涉及需要说明的市场传闻； （二十三）甲方因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； （二十四）募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回；（二十五）可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； （二十六）未转换的可转债总额少于三千万元； （二十七）担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；（二十八）甲方未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金；（二十九）甲方违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响；（三十）募集说明书约定或甲方承诺的其他应当披露事项； （三十一）甲方拟变更债券募集说明书的约定； （三十二）甲方拟修改债券持有人会议规则； （三十三）甲方拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（三十四）甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；（三十五）其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项，可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； （三十六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 就上述事件通知乙方同时，甲方就该等事项是否影响本次可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。 甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。” 2024年度，除公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员发生《受托管理协议》第3.4条第（三）项事项外，发行人不存在《受托管理协议》第3.4条列明的对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 二、转股价格调整 泰瑞转债初始转股价格为8.29元/股。 因公司限制性股票注销事项，导致公司注册资本减少。“泰瑞转债”转股价格调整为8.30元/股，转股价格调整实施日期为2025年1月20日。 因2024年度权益分派事项，“泰瑞转债”转股价格调整为8.15元/股。转股价格调整实施日期为2025年6月5日。 （以下无正文） 中财网
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