通宝能源(600780):山西通宝能源股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范公司关联交易行为，提高规范运作水平，保证公 司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及 《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度适用于公司及所属控股企业（以下简称“所属企 业”）。 第三条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。 公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 公司关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过 将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管 理的职责。 第五条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及 关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守 《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第二章关联人及关联交易认定 第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第七条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人。 第八条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第十条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人： 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存 在第七条、第九条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第十一条公司的关联交易，是指公司或者控股子公司及控制的 其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章关联人报备 第十二条公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十三条公司证券部负责鉴别形成名单、经经理层认定、董事 会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向公司董事会报告。 第十四条公司证券部应及时通过上海证券交易所业务管理系统 填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。 第四章关联交易披露及决策程序 第十五条公司及时对外披露与关联自然人发生的交易金额（包 括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外）。 第十六条公司及时对外披露与关联法人（或者其他组织）发生 的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除 外）。 第十七条关联交易决策权限： （一）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%的以下的关联交易，由公司总经理办公会议批准 后实施。 （二）公司与关联人发生的单项交易金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上、5%以下的关联交易，由公司董事会审议批 准后实施；重大事项应组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交公司董事会审议。 （三）公司与关联人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用， 但提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关 联交易，由公司董事会审议通过后提交股东会审议批准后实施。 公司拟发生的提交股东会审议的重大关联交易，交易标的为公司 股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资 产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。提交股东会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。 但对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进 行审计或者评估。 （四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。 第十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他 主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条、第十六条、第十七条以及《股票上市规则》的规定。 公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，但相比于 未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用第十五条、第十六条、第十七条以及《股票上市规则》的规定。 第二十条公司与存在关联关系的企业集团财务公司以及公司控 股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。 第二十一条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等 金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应 当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务 协议，作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。 第二十二条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公 司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第十五条、第十六条、第十七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十五条、第十六条、第十七条第一项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 第二十五条公司发生的交易按照上述第二十四条的规定适用连 续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事 项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照履行披露或股东会审议相关义务的，不再纳入对应的 累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十六条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易时，应当 经独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可召开，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将 交易提交股东会审议。 第二十八条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章关联交易定价 第二十九条公司及所属子公司进行关联交易应当签订书面协议， 明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以 参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十一条公司按照前条第（三）项、第（四）项、第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十二条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十三条公司与关联人进行第十一条第（十一）项至第（十 五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协 议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第三十四条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及 的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照前述规定处理。 第三十五条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额， 履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明 原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金 额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 第三十六条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常 关联交易的实际履行情况。 第三十七条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第七章关联交易披露和决策程序的豁免 第三十八条公司在审议交易与关联交易事项时，应当详细了解 交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。 第三十九条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券 交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等相 关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第四十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易 的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十一条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到 关联交易披露标准，所有出资方均全部以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东会审议。 第四十二条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或 者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请暂缓或者豁免按本制度披露或者履行 相关义务。 第八章附则 第四十三条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父母、 年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十四条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十五条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第四十六条本制度由公司董事会负责解释。 第四十七条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规及《公 司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修订后的《公司章程》的规定执行。 第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 中财网
 |