通宝能源(600780):山西通宝能源股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范董事会的议事方式和决策程序，促使山西通宝能 源股份有限公司（以下简称“公司”）的董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定以及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本董事会议事规则（以下简称“本规则”）。 第二条 董事会的组成 公司董事会由七名董事组成，至少包括三分之一独立董事。独立 董事中至少包括一名会计专业人士。董事会设职工代表董事一名。 第三条 董事会的职权 公司董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权激励计划的由董 事会制定方案后提交股东会审议； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第四条 董事会的权限 董事会有权决定《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和 其他对公司有约束力的规范性文件及章程规定须由股东会审议以外 的事项。董事会有权决定公司发生的以下交易（提供担保除外）： （一）单项交易金额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 上； （二）单项关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百 分之零点五以上、百分之五以下。 重大事项须组织有关专家、专业人员进行评审后方可提交董事会 审议。 第五条 董事会办公机构 董事会下设董事会办公机构，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公机构负责人，保管 董事会和董事会办公机构印章。 第六条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第七条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公机构应当充分 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第八条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）董事长认为必要时； （四）过半数上独立董事提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 第九条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公 机构或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当符合下列条件： （一）属于董事会职权范围内的事项； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触。 提案与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日 转交或者报告董事长。董事长按以下原则对提案进行审核，并决定是否提交董事会审议： （一）关联性：董事长对提案进行审核，对于提案内容符合前条 规定的，应提交董事会审议；对于不符合前条规定的提案，不提交董事会审议，并应当在该次董事会会议中进行解释和说明。 （二）程序性：董事长可以对提案涉及的程序性问题作出决定； 董事长将提案进行分拆或合并表决的，应征得原提案人的同意；原提案人不同意变更的，董事长在董事会会议中可就程序性问题提请全体董事过半数作出决议，并按照董事会决议确定的程序进行讨论。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以 要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集 董事会会议并主持会议。 第十条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第十一条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前 十日和三日将盖有董事会办公机构印章的书面会议通知，通过专人直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十二条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十三条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十四条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议 主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十五条 亲自出席和委托出席 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第十六条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十七条 会议召开方式 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第十八条 会议审议程序 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明 确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、 审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、总经理和其他 高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。 对于根据公司章程规定需要由专家、专业人士事前评审后方可提 交董事会审议的提案，董事会办公机构应当在会议召开两日前将专家、专业人士的评审意见送达各董事。 第二十条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表 决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十一条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公机构有关工作 人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书监督统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 决议的形成 除本规则第二十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并 形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作 出决议，必须经出席会议的三分之二以上董事的同意，并及时披露。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。 第二十三条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的内容有关联关 系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条 不得越权 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形 成决议。 第二十五条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司年度利润分配事宜作出决议的，可以先将 拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项 作出决议。 第二十六条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下， 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十七条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第二十八条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要 进行全程录音。 第二十九条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公机构工作人员对董事会会议做 好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公机构工 作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十一条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议 记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 第三十二条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票 上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十三条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况， 并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十四条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事 代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于十年。 第三十五条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“过”“以下”不含本数。 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 中财网
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