通宝能源(600780):山西通宝能源股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度

时间：2025年06月25日 16:03:48 中财网

原标题:通宝能源:山西通宝能源股份有限公司关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度的公告

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：2025-017
山西通宝能源股份有限公司
关于取消监事会暨修改《公司章程》等制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）十一届董事会
十七次会议审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》及上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修改《公司章程》。本次章程修改生效后，公司将不再设置监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止。公司章程修改尚须提交公司股东大会审议。具体修改情况公告如下：
一、《公司章程》修改情况
（一）完善总则、法定代表人、股份发行等规定
1.进一步完善公司章程制定目的，是为了维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益。

2.确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等条款。

3.增加关于面额股的相关表述。

（二）完善股东、股东会相关制度
1.新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控
制人的职责和义务。

2.修改股东会及董事会部分职权，股东会召集等程序。

（三）取消监事会，完善董事、董事会及专门委员会的要求
1.取消监事会章节，新增专节规定董事会专门委员会。明确审计
委员会行使监事会的法定职权，并规定各专门委员会的职责和组成。

2.新增专节规定独立董事。明确独立董事的任职条件、职权等事
项。

3.新增董事任职资格、职工董事设置、董事和高级管理人员职务
侵权行为的责任承担等条款。

（四）其他
根据新《公司法》，明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司
亏损、调整“股东大会”“半数以上”等表述。

（五）公司章程修改对照表

《章程》原条款	修改后《章程》条款
第一条为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《中国共产党党章》（以下简 称“《党章》”）、《上市公司章程指引》 等规定制定本章程。	第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国 共产党党章》（以下简称“《党章》”）、《上 市公司章程指引》等有关规定，制定本章 程。
第八条董事长为公司的法定代 表人。	第八条 董事长为公司的法定代表 人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代 表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代 表人辞任之日起三十日内确定新的法定 代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职 权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人
《章程》原条款	修改后《章程》条款
	损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规 定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条公司全部资产分为等额 股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第九条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购的股份为限对公司承担 责任，公司以其全部财产对公司的债务承 担责任。
第十一条本公司章程自生效之 日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、监事、高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、高级管理 人员。	第十一条本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具有 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十五条公司股份的发行，实 行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的 发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支 付相同价额。	第十五条公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行 条件和价格应当相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
第十八条公司发起人为西山矿 务局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口 公司、山西煤矿机械厂、潞安矿务局、 晋城矿务局、山西统配煤炭经销公 司、太原煤炭气化总公司、山西省信 托投资公司。出资方式为货币出资， 出资时间为1992年8月28日。	第十八条 公司发起人为西山矿务 局、阳泉矿务局、中国煤炭进出口公司、 山西煤矿机械厂、潞安矿务局、晋城矿务 局、山西统配煤炭经销公司、太原煤炭气 化总公司、山西省信托投资公司。出资方 式为货币出资，出资时间为1992年8月 28日。公司设立时发行的股份总数为 6400万股、面额股的每股金额为1元。
第二十条公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。	第二十条公司或公司的子公司（包 括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担 保、借款等形式，为他人取得本公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董 事会按照本章程或者股东会的授权作出 决议，公司可以为他人取得本公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不
《章程》原条款	修改后《章程》条款
	得超过已发行股本总额的百分之十。董事 会作出决议应当经全体董事的三分之二 以上通过。
第二十一条公司根据经营和发 展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用 下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及 中国证监会批准的其他方式。	第二十一条公司根据经营和发展的 需要，依照法律、法规的规定，经股东会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会 规定的其他方式。
第二十六条公司的股份可以依 法转让。	第二十六条公司的股份应当依法转 让。
第二十八条发起人持有的本公 司股份，自公司成立之日起1年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行 的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员 应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年 转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的25%；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。	第二十八条公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司同一类别 股份总数的百分之二十五；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起一年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转 让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份 的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配	第二十九条公司持有百分之五以上 股份的股东、董事、高级管理人员，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后六个月内卖出，或者在 卖出后六个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得 收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 余股票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然 人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
《章程》原条款	修改后《章程》条款
偶、父母、子女持有的及利用他人账 户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。	的及利用他人账户持有的股票或者其他 具有股权性质的证券。
第三十条公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名 册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股 份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。	第三十条公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是 证明股东持有公司股份的充分证据。股东 按其所持有股份的类别享有权利，承担义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等 权利，承担同种义务。
第三十二条公司股东享有下列 权利： （二）依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东 会，并行使相应的表决权；（五）查 阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决 议、监事会会议决议、财务会计报告；	第三十二条 公司股东享有下列权 利： （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权； （五）查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，符合规定的股东可以查阅 公司的会计账簿、会计凭证；
第三十三条股东提出查阅前条 所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的 种类以及持股数量的书面文件，公司 经核实股东身份后按照股东的要求 予以提供。	第三十三条股东提出查阅、复制公 司有关材料的，应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规的规定。股东应 当向公司提供证明其持有公司股份的种 类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董 事会决议内容违反法律、行政法规 的，股东有权请求人民法院认定无 效。 股东大会、董事会的会议召集程 序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。	第三十四条公司股东会、董事会决 议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表 决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院 撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议 未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议 的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判 决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者
《章程》原条款	修改后《章程》条款
	裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或 者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前 期事项的，将及时处理并履行相应信息披 露义务。
--	新增 第三十五条有下列情形之一的，公 司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作 出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议 事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决 权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持 表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，连续180日以上单独或合并持 有公司1%以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损 失的，前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损 害的，前款规定的股东有权为了公司 的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司 造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前两款的规定向人民法院 提起诉讼。	第三十六条审计委员会成员以外的 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东有权书面请求审计委员会向人民法 院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给 公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章
《章程》原条款	修改后《章程》条款
	程的规定，给公司造成损失的，或者他人 侵犯公司全资子公司合法权益造成损失 的，连续一百八十日以上单独或者合计持 有公司百分之一以上股份的股东，可以依 照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列 义务： （一）遵守法律、行政法规和本 章程； （二）依其所认购的股份和入股 方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形 外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公 司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损 害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司 或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司 债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程 规定应当承担的其他义务。	第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。
	第三十九条公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。
删除： 第三十八条持有公司5%以上有 表决权股份的股东，将其持有的股份 进行质押的，应当自该事实发生当 日，向公司作出书面报告。 第三十九条公司的控股股东、 实际控制人不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十条公司控股股东及实际 控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。 公司的控股股东、实际控制人不	增加：第二节控股股东和实际控制 人 第四十条公司控股股东、实际控制 人应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定行使权利、履行义 务，维护上市公司利益。 第四十一条公司控股股东、实际控 制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控 制权或者利用关联关系损害公司或者其 他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和 各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
《章程》原条款	修改后《章程》条款
得利用其关联关系损害公司利益。违 反规定给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 公司控股股东应严格依法行使 出资人权利，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。控 股股东不得利用利润分配、资产重 组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东 的合法权益。 公司控股股东、实际控制人及其 高管人员不得以无偿占用、明显不公 允的关联交易等方式侵占公司资产， 损害公司和公众投资者利益。公司发 现控股股东、实际控制人及其高管人 员侵占公司资产的，公司董事会有权 采取有效措施要求控股股东或实际 控制人停止侵害、归还资产并就该侵 害造成的损失承担赔偿责任；如不归 还资产、继续侵害的，公司有权按照 法律程序申请司法机关冻结其持有 的公司股权；如控股股东不能以现金 清偿所侵占的资产，公司有权采取变 现控股股东持有的公司股权等措施 以偿还被侵占资产。 公司董事、监事和高级管理人员 承担维护公司资产安全义务。 公司董事、监事和高级管理人员 违反相关法律法规及本章程规定，协 助、纵容控股股东、实际控制人及其 他关联方侵占上市公司财产、损害公 司利益时，公司有权视情节轻重，对 直接责任人处以警告、降职、免职、 开除等处分并追究其赔偿责任；对负 有严重责任的董事、监事，有权提请 股东大会予以罢免。	（三）严格按照有关规定履行信息披 露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的 重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公司 及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息 谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交 易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立和业务独立，不得以 任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会 规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任 公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规 定。 公司的控股股东、实际控制人指示董 事、高级管理人员从事损害公司或者股东 利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 第四十二条控股股东、实际控制人 质押其所持有或者实际支配的公司股票 的，应当维持公司控制权和生产经营稳 定。 持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自 该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十三条控股股东、实际控制人 转让其所持有的本公司股份的，应当遵守 法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第四十一条股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在连续十二月 内所涉及的资产总额或者成交金额 经累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%以后的购买、出售重大 资产事项； （十四）审议批准变更募集资金 用途事项； （十五）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、 部门规章、《上海证券交易所股票上 市规则》或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。	第四十四条公司股东会由全体股东 组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五条规 定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资 产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途 事项； （十二）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门 规章、《上海证券交易所股票上市规则》 或本章程规定应当由股东会决定的其他 事项。股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。 除法律、行政法规、中国证监会规定 或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或者其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公 司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计净资产的50%以后提供的	第四十五条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计净资 产的百分之五十以后提供的任何担保；
《章程》原条款	修改后《章程》条款
任何担保； （二）公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的30%以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超 过公司最近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期 经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司 章程规定的其他担保。	（二）公司的对外担保总额，超过最 近一期经审计总资产的百分之三十以后 提供的任何担保； （三）公司在一年内为他人提供担保 的金额超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产百分之十的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保； （七）上海证券交易所或者公司章程 规定的其他担保。 股东会审议前款第（三）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。前款规定以外的担保事 项，由董事会决议。未经董事会或股东会 审议通过，公司不得提供担保。对违反审 批权限和审议程序对外提供担保的相关 责任人，公司应当追究其相关责任。股东 会审议前款第（六）项担保事项时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。
第四十四条 有下列情形之一 的，公司在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收 股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规 章或本章程规定的其他情形。	第四十七条有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东会： （一）董事人数不足五人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之 十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董 事会提议召开临时股东大会，并应当 以书面形式向董事会提出。对独立董 事要求召开临时股东大会的提议，董	第五十条董事会应当在规定的期限 内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东会，并
《章程》原条款	修改后《章程》条款
事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。	应当以书面形式向董事会提出。对独立董 事要求召开临时股东会的提议，董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。
第四十八条监事会有权向董事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提案后10日内提出同意 或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。	第五十一条审计委员会有权向董事 会提议召开临时股东会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提案后 十日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
第四十九条 第三款董事会不同意召开临时 股东大会，或者在收到请求后10日 内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事 会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会 的，应在收到请求5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变 更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续90日以上单独 或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	第五十二条 第三款董事会不同意召开临时股东 会，或者在收到请求后十日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的， 应在收到请求五日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和主 持股东会，连续九十日以上单独或者合计 持有公司百分之十以上股份的股东可以 自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。	第五十三条审计委员会或股东决定 自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出 股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
第五十一条对于监事会或股东 自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股 权登记日的股东名册。	第五十四条对于审计委员会或股东 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第五十二条监事会或股东自行 召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。	第五十五条审计委员会或股东自行 召集的股东会，会议所必需的费用由本公 司承担。
第五十四条 公司召开股东大 会，董事会、监事会以及单独或者合 计持有公司3%以上股份的股东，有权 向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上 股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后2日内 发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在 发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增 加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十三条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	第五十七条公司召开股东会，董事 会、审计委员会以及单独或者合计持有公 司百分之一以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东，可以在股东会召开十日前 提出临时提案并书面提交召集人。召集人 应当在收到提案后两日内发出股东会补 充通知，公告临时提案的内容，并将该临 时提案提交股东会审议。但临时提案违反 法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。除前款 规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的 提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章 程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。
第五十七条股东大会拟讨论董 事、监事选举事项的，股东大会通知 中将充分披露董事、监事候选人的详 细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联关 系； （三）披露持有本公司股份数 量； （四）是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事、监 事外，每位董事、监事候选人应当按 照本章程第八十三条规定的方式和 程序以单项提案提出。	第六十条股东会拟讨论董事选举事 项的，股东会通知中将充分披露董事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位 董事候选人应当按照本章程第八十五条 规定的方式和程序以单项提案提出。
第六十一条个人股东亲自出席 会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股	第六十四条个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明；代理他人出席会
《章程》原条款	修改后《章程》条款
票账户卡；委托代理他人出席会议 的，应出示本人有效身份证件、股东 授权委托书。	议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。
第六十二条股东出具的委托他 人出席股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程 的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示； （四）委托书签发日期和有效期 限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。	第六十五条股东出具的委托他人出 席股东会的授权委托书应当载明下列内 容： （一）委托人姓名或者名称、持有公 司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入 股东会议程的每一审议事项投赞成、反对 或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委 托人为法人股东的，应加盖法人单位印 章。
第六十三条委托书应当注明如 果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。	删除
第六十五条出席会议人员的会 议登记册由公司负责制作。会议登记 册载明参加会议人员姓名（或单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。	第六十七条出席会议人员的会议登 记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或单位名称）、身份证 号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条股东大会召开时， 本公司全体董事、监事和董事会秘书 应当出席会议，总经理和其他高级管 理人员应当列席会议。	第六十九条股东会要求董事、高级 管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由半数以上董事共同推举的 一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由 监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由半数以上 监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召 集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违 反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权	第七十条股东会由董事长主持。董 事长不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审 计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或不履行职务时，由过半数 的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或 者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事 规则使股东会无法继续进行的，经出席股 东会有表决权过半数的股东同意，股东会
《章程》原条款	修改后《章程》条款
过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条董事、监事、高级 管理人员应当在年度股东大会上就 股东的质询和建议作出解释和说明。 董事、监事、高级管理人员应当在临 时股东大会上就股东提出的与议案 相关联的质询和建议作出解释和说 明。	第七十三条董事、高级管理人员在 股东会上就股东的质询和建议作出解释 和说明。
第七十三条股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容： （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名；	第七十五条股东会应有会议记录， 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内 容： （二）会议主持人以及出席或列席会议的 董事、高级管理人员姓名；
第七十四条召集人应当保证会 议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召 集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十六条召集人应当保证会议记 录内容真实、准确和完整。出席或列席会 议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于 十年。
第七十六条第二款 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2以上通过。	第七十八条第二款 股东会作出普通决议，应当由出席股 东会的股东所持表决权的过半数通过。
第七十七条下列事项由股东大 会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告； （二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任 免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算 方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。	第七十九条下列事项由股东会以普 通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本 章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第七十八条下列事项由股东大 会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散 和清算； （三）本章程的修改； （四）本章程第四十一条第（十 三）和第四十二条第（三）项规定的 事项； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司利润分配 政策； （七）法律、行政法规或本章程 规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以 特别决议通过的其他事项。	第八十条下列事项由股东会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解 散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大 资产或者向他人提供担保的金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更公司利润分配政 策； （七）法律、行政法规或本章程规定 的，以及股东会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。
第七十九条 第一款股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 第四款公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保护 机构可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。 第五款股东出具的委托书的有 效期限应当仅以一次股东大会为限， 股东不得将不同的表决事项的投票 权委托给不同的人。	第八十一条 第一款股东以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 第四款公司董事会、独立董事、持 有百分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条除公司处于危机等 特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理和 其他高级管理人员以外的人订立将	第八十四条除公司处于危机等特殊 情况外，非经股东会以特别决议批准，公 司将不与董事、高级管理人员以外的人订 立将公司全部或者重要业务的管理交予
《章程》原条款	修改后《章程》条款
公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。	该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人 名单以提案的方式提请股东大会表 决。 董事、监事提名的方式和程序 为： （一）董事会、监事会、单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东， 可以提出非独立董事候选人、非职工 代表监事候选人的提名议案。 （二）监事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程 序应按照法律、行政法规及部门规章 的有关规定执行。 （四）董事、监事候选人应在股 东大会召开之前作出书面承诺，同意 接受提名，承诺公开披露的董事、监 事候选人的资料真实、完整并保证当 选后切实履行董事、监事职责。提名 人应向董事会提供董事、监事候选人 的详细资料，董事会应当按照法律法 规及本章程第九十六条的规定对其 任职资格进行审查。董事会认为董事 或者监事候选人不符合法律、法规或 者本章程规定的任职资格，并经律师 事务所出具法律意见书确认的，可以 拒绝提交股东大会审议，但应当书面 向提名人告知理由并送达法律意见 书。 当第一大股东控股比例超过30% 时，股东大会在董事、监事选举中采 取累积投票制，并按《山西通宝能源 股份有限公司累积投票实施细则》规 定进行。 累积投票制，是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权， 股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董	第八十五条董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。董事提名的方式 和程序为： （一）董事会、单独或者合并持有公 司百分之一以上股份的股东，可以提出非 职工代表董事候选人的提名议案。 （二）独立董事的提名方式和程序应 按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。 （三）董事候选人应在股东大会召开 之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的董事候选人的资料真实、完整 并保证当选后切实履行董事职责。提名人 应向董事会提供董事、候选人的详细资 料，董事会应当按照法律法规及本章程第 九十八条的规定对其任职资格进行审查。 董事会认为董事候选人不符合法律、法规 或者本章程规定的任职资格，并经律师事 务所出具法律意见书确认的，可以拒绝提 交股东大会审议，但应当书面向提名人告 知理由并送达法律意见书。 单一股东及其一致行动人拥有权益 的股份比例在百分之三十及以上时，或者 股东会选举两名以上独立董事的，股东会 在董事选举中采取累积投票制，并按《山 西通宝能源股份有限公司累积投票实施 细则》规定进行。 前款所称累积投票制是指股东会选 举董事时，每一股份拥有与应选董事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。具体实施事宜适用《山西通宝能 源股份有限公司累积投票实施细则》规定 进项。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
事、监事的简历和基本情况。
第八十八条第二款 股东大会对提案进行表决时，应 当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。	第九十条第二款 股东会对提案进行表决时，应当由律 师、股东代表共同负责计票、监票，并当 场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。
第九十六条 公司董事为自然 人，有下列情形之一的，不能担任公 司的董事，并且董事在任职期间出现 下列情形之一的，公司应当解除其职 务： （一）无民事行为能力或者限制 民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企 业的董事或者厂长、总经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未 逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、 企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务 到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市 场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规 章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事 的，该选举、委派或者聘任无效。	第九十八条公司董事为自然人，有 下列情形之一的，不能担任公司的董事， 并且董事在任职期间出现下列情形之一 的，公司应当解除其职务： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的， 自缓刑考验期满之日起未逾二年；； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司将解除其职务， 停止其履职。
第九十七条董事由股东大会选 举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选	第九十九条董事（职工代表董事除 外）由股东会选举或者更换，并可在任期 届满前由股东会解除其职务。 董事会中的职工代表由公司职工通
《章程》原条款	修改后《章程》条款
连任。但是独立董事连任时间不得超 过六年。公司董事会不设职工代表担 任的董事。 董事任期从就任之日起计算，至 本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事，总计 不得超过公司董事总数的1/2。	过职工代表大会、职工大会或者其他形式 民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事任期三年，任期届满可连选连 任。但是独立董事连任时间不得超过六 年。董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼 任高级管理人员职务的董事以及由职工 代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。
第九十八条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或 者其他非法收入，不得侵占公司的财 产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金 以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定， 未经股东大会或董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为 他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或 未经股东大会同意，与本公司订立合 同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得 利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣 金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害 公司利益； （十）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他忠实义务。	第一百条董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务，应当采取措施避免自身利益与公司利 益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司的财产，不得挪 用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其 他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （五）不得利用职务便利，为自己或 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事 会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程 的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）法律、行政法规、部门规章及
《章程》原条款	修改后《章程》条款
董事违反本条规定所得的收入， 应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、 高级管理人员或者其近亲属直接或者间 接控制的企业，以及与董事、高级管理人 员有其他关联关系的关联人，与公司订立 合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法 律、行政法规和本章程，对公司负有 下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行 使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及 国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管 理状况； （四）应当对公司定期报告签署 书面确认意见，保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有 关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规 章及本章程规定的其他勤勉义务。	第一百零一条董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有勤 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公 司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当对公司定期报告签署书面 确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供有 关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 职权； （六）法律、行政法规、部门规章及 本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事可以在任期 届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自 辞职报告送达董事会时生效。	第一百零三条董事可以在任期届满 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效。董事会将在两个交易日内披露有 关情况。如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第一百零二条董事辞职生效或 者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实 义务，在任期结束后并不当然解除， 并按照如下原则处理： （一）涉及不得擅自披露公司秘 密的忠实义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息； （二）其他忠实义务自任职结束 后六个月内仍然有效。	第一百零四条董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除： （一）涉及不得擅自披露公司秘密的 忠实义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息； （二）其他忠实义务自任职结束后六 个月内仍然有效。 （三）对未履行完毕的公开承诺以及 其他未尽事宜承担相应职责。 如因违反忠实义务给公司造成损失 的，公司享有追责追偿权利。
--	增加： 第一百零五条股东会可以决议解任 董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事 的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零四条董事执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百零七条董事执行公司职务， 给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任；董事存在故意或者重大过失的，也应 当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零七条董事会由7名董 事组成，至少包括三分之一独立董 事。担任公司独立董事的人员中，其 中至少包括一名会计专业人士。	第一百一十条董事会由七名董事组 成，独立董事占董事会成员的比例不得低 于三分之一。担任公司独立董事的人员 中，其中至少包括一名会计专业人士。董 事会设职工代表董事一名。
第一百零八条董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注	第一百一十一条董事会行使下列职 权： （一）召集股东会，并向股东会报告 工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公
《章程》原条款	修改后《章程》条款
册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）决定聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）制定绩效评估奖励计 划，其中涉及股权激励计划的由董事 会制定方案后提交股东大会审议； （十七）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并 根据需要设立战略、提名、薪酬与考 核等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授 权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，审计委员会成员应当为不在上 市公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事应当过半数，并由独立董 事中会计专业人士担任召集人；提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董	司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书及其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作； （十五）制定绩效评估奖励计划，其 中涉及股权激励计划的由董事会制定方 案后提交股东会审议； （十六）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提 交股东会审议。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
事应当过半数并担任召集人。董事会 负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
第一百一十一条第一款 董事会有权决定《公司法》《上 海证券交易所股票上市规则》和其他 对公司有约束力的规范性文件及本 章程规定须由股东大会审议以外的 事项。董事会有权决定公司发生的以 下交易： （一）单项交易金额占公司最近 一期经审计净资产的10%以上（提供 担保除外）； （二）单项关联交易金额占公司 最近一期经审计净资产绝对值1%以 上（提供担保除外）。	第一百一十四条第一款 董事会有权决定《公司法》《上海证 券交易所股票上市规则》和其他对公司有 约束力的规范性文件及本章程规定须由 股东会审议以外的事项。董事会有权决定 公司发生的以下交易（提供担保除外）： （一）单项交易金额占公司最近一期 经审计净资产的百分之十以上； （二）单项关联交易金额占公司最近 一期经审计净资产绝对值百分之零点五 以上、百分之五以下。
第一百一十三条董事长行使下 列职权： （一）主持股东大会和召集、主 持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的 执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百一十六条董事长行使下列职 权： （一）主持股东会和召集、主持董事 会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）落实公司安全生产第一责任人 责任，全面负责安全生产工作，定期听取 安全工作汇报，组织研究公司安全生产工 作； （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条董事会每年至 少召开两次会议，由董事长召集，于 会议召开10日以前书面通知全体董 事和监事。	第一百一十八条董事会每年至少召 开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事或者监 事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10日 内，召集和主持董事会会议。	第一百一十九条代表十分之一以上 表决权的股东、三分之一以以上董事或者 审计委员会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后十日内，召 集和主持董事会会议。
第一百一十九条董事会会议应 有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事的过半 数通过，但是本章程第一百一十一条 （二）规定的除外。	第一百二十二条董事会会议应有过 半数的董事出席方可举行。董事会作出决 议，必须经全体董事的过半数通过，但是 应由董事会审批的对外担保，必须经出席 董事会的三分之二以上董事审议同意并 做出决议。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第一百二十条董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关 系的，不得对该项决议行使表决权， 也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通 过。出席董事会的无关联董事人数不 足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。	第一百二十三条董事与董事会会议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，该 董事应当及时向董事会书面报告，不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董 事行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会会 议所作决议须经无关联关系董事过半数 通过。出席董事会的无关联董事人数不足 三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条董事会决议表 决方式为：举手表决、书面表决方式。 董事会临时会议在保障董事充 分表达意见的前提下，可以用通讯表 决进行并作出决议，并由参会董事签 字。	第一百二十四条董事会决议表决方 式为：书面表决方式。 在保障董事充分表达意见的前提下， 可以采用电子通信方式表决进行并作出 决议，并由参会董事签字。
--	增加第三节独立董事，具体详见《公 司章程》
--	增加第四节董事会专门委员会，具 体详见《公司章程》
第一百二十五条公司党委设书 记1名，副书记、委员的职数按上级 党组织批复设置，并按照《党章》等 有关规定选举或任命产生。坚持和完 善双向进入，交叉任职的领导体制， 符合条件的公司党委领导班子成员 通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成 员中符合条件的党员依照有关规定 和程序进入公司党委领导班子；经理 层成员与公司党委领导班子成员适 度交叉任职。公司党委书记、董事长 原则上由一人担任。	第一百四十五条公司党委设书记一 名，副书记、委员的职数按上级党组织批 复设置，并按照《党章》等有关规定选举 或任命产生。坚持和完善双向进入，交叉 任职的领导体制，符合条件的公司党委领 导班子成员通过法定程序进入董事会、经 理层，董事会、经理层成员中符合条件的 党员依照有关规定和程序进入公司党委 领导班子；经理层成员与公司党委领导班 子成员适度交叉任职。公司党委书记、董 事长原则上由一人担任。
第一百三十五条本章程第九十 六条关于不得担任董事的情形同时 适用于高级管理人员。	第一百五十五条本章程关于不得担 任董事的情形、离职管理的有关规定，同 时适用于高级管理人员。
第一百三十六条在公司控股股 东单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级 管理人员。	第一百五十六条在公司控股股东单 位担任除董事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第一百三十八条总经理对董事 会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作；	第一百五十八条总经理对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的安全生产、经营管 理工作，组织实施董事会决议，督促检查 安全生产工作，并向董事会报告工作； （九）落实公司安全生产第一责任人 责任，全面负责安全生产工作，建立健全 并落实全员安全生产责任制，组织制定并 实施安全生产管理制度和安全操作规程。
第一百三十九条第二款 总经理经总经理办公会议讨论 以后，有权决定公司发生的以下交易 （提供担保除外，本款中“以下”不 包含本数）： （一）单项交易金额占公司最近 一期经审计净资产10%以下； （二）单项关联交易金额占公司 最近一期经审计的净资产绝对值1% 以下。	第一百五十九条第二款 总经理经总经理办公会议讨论以后， 有权决定公司发生的以下交易（提供担保 除外）： （一）单项交易金额占公司最近一期 经审计净资产百分之十以下； （二）单项关联交易金额占公司最近 一期经审计的净资产绝对值百分之零点 五以下。
第一百四十条总经理应制订总 经理工作细则，报董事会批准后实 施。 总经理工作细则包括下列内容： （三）公司资金、资产运用，签 订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；	第一百六十条总经理应制订总经理 工作细则，报董事会批准后实施。 总经理工作细则包括下列内容： （三）公司资金、资产运用，签订重 大合同的权限，以及向董事会的报告制 度；
第一百四十四条高级管理人员 执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百六十四条高级管理人员执行 公司职务，给他人造成损害的，公司将承 担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的规 定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
删除第八章监事会	--
第一百六十条公司在每一会计 年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会 计报告，在每一会计年度前6个月结 束之日起2个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送半年度财务	第一百六十七条公司在每一会计年 度结束之日起四个月内向中国证监会派 出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起两 个月内向中国证监会派出机构和证券交 易所报送并披露中期报告。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
会计报告。 上述财务会计报告按照有关法 律、行政法规及部门规章的规定进行 编制。	上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规及中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。
第一百六十二条第五款 股东大会违反前款规定，在公司 弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规 定分配的利润退还公司。	第一百六十九条第五款 股东会违反《公司法》向股东分配利 润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有 责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。
第一百六十三条公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是， 资本公积金将不用于弥补公司的亏 损。 法定公积金转为资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的25%。	第一百七十条公司的公积金用于弥 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公 积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以 按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所 留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的百分之二十五。
第一百六十五条 公司利润分 配政策 （五）在实际分红时，公司董事 会应当综合考虑所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情形，并按照本章程的规定， 提出差异化的现金分红政策。 …… 公司在实际分红时具体所处阶 段，由公司董事会根据具体情形确 定。 （六）利润分配的决策程序 3.监事会对董事会执行利润分 配政策是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。	第一百七十二条 公司利润分配政 策 （五）在实际分红时，公司董事会应 当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以 及是否有重大资金支出安排和投资者回 报等因素，区分下列情形，并按照本章程 的规定，提出差异化的现金分红政策： …… 公司在实际分红时具体所处阶段，由 公司董事会根据具体情形确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的， 可以按照前款第3项规定处理。现金分红 在本次利润分配中所占比例为现金股利 除以现金股利与股票股利之和。 删除（六）利润分配的决策程序 3.监事会对董事会执行利润分配政 策是否履行相应决策程序和信息披露等 情况进行监督。
第一百六十六条公司实行内部 审计制度，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。	第一百七十三条公司实行内部审计 制度，配备专职审计人员，对公司财务收 支和经济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职
《章程》原条款	修改后《章程》条款
	责，应当经董事会批准后实施。 第一百七十四条公司内部审计机构 对公司业务活动、风险管理、内部控制、 财务信息等事项进行监督检查。 第一百七十五条内部审计机构向董 事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息监督检查过 程中，应当接受审计委员会的监督指导。 内部审计机构发现相关重大问题或者线 索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百七十六条公司内部控制评价 的具体组织实施工作由内部审计机构负 责。公司根据内部审计机构出具、审计委 员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。 第一百七十七条审计委员会与会计 师事务所、国家审计机构等外部审计单位 进行沟通时，内部审计机构应积极配合， 提供必要的支持和协作。 第一百七十八条审计委员会参与对 内部审计负责人的考核。
第一百六十七条公司内部审计 制度和审计人员的职责，应当经董事 会批准后实施。审计负责人向董事会 负责并报告工作。	--
第一百六十八条公司聘用取得 “从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验 证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期1年，可以续聘。	第一百七十九条公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报表 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十三条公司的通知以 下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以电话方式送出； （五）以公告方式进行； （六）本章程规定的其他形式。	第一百八十四条公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十六条公司召开董事 会的会议通知，由专人送出或者以传 真、邮件方式进行，非专人送出的，	第一百八十七条公司召开董事会的 会议通知，由专人送出或者以传真、电子 邮件等方式进行并确认送达。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
还应当通过电话进行确认并做相应 记录。
第一百七十七条公司召开监事 会的会议通知，由专人送出或者以传 真、邮件方式进行，非专人送出的， 还应当通过电话进行确认并做相应 记录。	删除
第一百八十条公司指定《上海 证券报》及上海证券交易所网站等符 合中国证监会规定条件的媒体为刊 登公司公告和其他需要披露信息的 媒体。	第一百九十条公司指定上海证券交 易所网站、符合中国证监会规定条件的媒 体为刊登公司公告和其他需要披露信息 的媒体。
--	增加： 第一百九十二条公司合并支付的价 款不超过本公司净资产百分之十的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的除 外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
第一百八十二条公司合并，应 当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	第一百九十三条公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债 表及财产清单。公司自作出合并决议之日 起十日内通知债权人，并于三十日内在公 司信息披露报刊上或者国家企业信用信 息公示系统公告。 债权人自接到通知书之日起三十日 内，未接到通知书的自公告之日起四十五 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
第一百八十四条公司分立，其 财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起10日内通知债权人，并于 30日内在《上海证券报》上公告。	第一百九十五条公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在公司 信息披露报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百八十六条公司需要减少 注册资本时，必须编制资产负债表及 财产清单。 公司应当自作出减少注册资本 决议之日起10日内通知债权人，并 于30日内在《上海证券报》上公告。	第一百九十七条公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内 在公司信息披露报刊上或者国家企业信
《章程》原条款	修改后《章程》条款
债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日 内，有权要求公司清偿债务或者提供 相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低 于法定的最低限额。	用信息公示系统公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公 告之日起四十五日内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持 有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。
--	增加： 第一百九十八条公司依照本章程第 一百七十条第二款的规定弥补亏损后，仍 有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得 向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或 者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适 用本章程第一百九十七条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起三十日内在公司信息披露报刊上 或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资 本后，在法定公积金和任意公积金累计额 到公司注册资本百分之五十前，不得分配 利润。 第一百九十九条违反《公司法》及 其他相关规定减少注册资本的，股东应当 退还其收到的资金，减免股东出资的应当 恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 第二百条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程 另有规定或者股东会决议决定股东享有 优先认购权的除外。
	第二百零二条增加 公司出现前款规定的解散事由，应当 在十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公示系统予以公示。
第一百八十九条公司有本章程 第一百八十八条第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。	第二百零三条公司有本章程第二百 零二条第（一）项、第（二）项情形，且 尚未向股东分配财产的，可以通过修改本 章程或者经股东会决议而存续。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
第一百九十条公司因本章程第 一百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算组，开始清算。清算 组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有 关人员组成清算组进行清算。	第二百零四条公司因本章程第二百 零二条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 董事为公司清算义务人，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有 规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。
第一百九十一条清算组在清算 期间行使下列职权： （六）处理公司清偿债务后的剩 余财产；	第二百零五条清算组在清算期间行 使下列职权： （六）分配公司清偿债务后的剩余财 产；
第一百九十二条清算组应当自 成立之日起10日内通知债权人，并 于60日内在《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其债权。	第二百零六条清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日内在 公司信息披露报刊上或者国家企业信用 信息公示系统公告。债权人应当自接到通 知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。
第一百九十四条清算组在清理 公司财产、编制资产负债表和财产清 单后，发现公司财产不足清偿债务 的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产 后，清算组应当将清算事务移交给人 民法院。	第二百零八条清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现 公司财产不足清偿债务的，应当依法向人 民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院指定的破 产管理人。
第一百九十五条公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公 司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。	第二百零九条公司清算结束后，清 算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请 注销公司登记。
第一百九十六条清算组成员应 当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受 贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司财产。 清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应	第二百一十条清算组成员履行清算 职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
《章程》原条款	修改后《章程》条款
当承担赔偿责任。
第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的 股份占公司股本总额50%以上的股 东；持有股份的比例虽然不足50%， 但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行 为的人。 （三）高级管理人员，是指公司 的总经理、副总经理、总工程师、总 会计师、总经济师、董事会秘书。 （四）关联关系，是指公司控股 股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公 司利益转移的其他关系。但是，国家 控股的企业之间不仅因为同受国家 控股而具有关联关系。 （五）本章程第一百一十一条、 一百三十九条所涉及的“交易”，是 指下列事项： （1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、 委托贷款等）； （3）提供财务资助； （4）提供担保； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和 业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （10）转让或者受让研究与开发 项目； （11）证券监督管理部门和上海 证券交易所规定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括 购买原材料、燃料和动力，以及出售	第二百一十六条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额超过百分之五十的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过百分之 五十，但依其持有的股份所享有的表决权 已足以对股东会的决议产生重大影响的 股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关 系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）高级管理人员，是指公司的总 经理、副总经理、总工程师、总会计师、 总经济师、董事会秘书。 （四）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国 家控股而具有关联关系。 （五）本章程第一百一十四条、一百 五十九条所涉及的“交易”，是指下列事 项： 1.购买或者出售资产； 2.对外投资（含委托理财、委托贷款 等）； 3.提供财务资助（含有息或者无息借 款、委托贷款等）； 4.提供担保（含对控股子公司担保 等）； 5.租入或者租出资产； 6.委托或者受托管理资产和业务； 7.赠与或者受赠资产； 8.债权、债务重组； 9.签订许可使用协议； 10.转让或者受让研发项目； 11.放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）； 12.证券监督管理部门和上海证券交 易所规定的其他交易。 上述交易不包含公司发生与日常经 营相关的交易，即购买原材料、燃料和动
《章程》原条款	修改后《章程》条款
产品、商品等与日常经营相关的资产 购买或者出售行为，但资产置换中涉 及到的此类资产购买或者出售行为， 仍包括在内。 （六）本章程第一百一十一条、 一百三十九条所涉及的“关联交易”， 是指是指公司或者控股子公司与公 司关联人之间发生的转移资源或者 义务的事项，包括以下交易： （1）本条第（五）款规定的交 易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）在关联人财务公司存贷款； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项。	力；接受劳务；出售产品、商品；提供劳 务；工程承包；与日常经营相关的其他交 易。资产置换中涉及前前述交易的，仍包 括在内。 （六）本章程第一百一十四条、一百 五十九条所涉及的“关联交易”，是指是 指公司、控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项，包括以下交易： 1.本条第（五）款规定的交易事项； 2.购买原材料、燃料、动力； 3.销售产品、商品； 4.提供或者接受劳务； 5.委托或者受托销售； 6.存贷款业务； 7.与关联人共同投资； 8.其他通过约定可能引致资源或者 义务转移的事项。
第二百零五条除非本章程有明 确规定，否则本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”、“超过”都含本数；“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”、“不 超过”不含本数。	第二百一十九条本章程所称“以上” “以内”都含本数；“过”“以外”“低于” “多于”“以下”不含本数。
第二百零七条本章程附件包括 股东大会议事规则、董事会议事规则 和监事会议事规则。	第二百二十一条本章程附件包括股 东会议事规则、董事会议事规则。
说明：《公司章程》修改内容仅涉及章节或者条款序号的调整、“股东大会” 修改为“股东会”、阿拉伯数字和中文数字调整等非实质内容修改不再分条对照 列示。具体详见《山西通宝能源股份有限公司章程》全文。

二、其他制度修改情况
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股
东会规则》《上市公司独立董事管理办法》及上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，结合实际情况，
东大会网络投票实施细则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》，修改后的《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》、《股东大会网络投票实施细则》更名为《股东会网络投票实施细则》。上述制度已经公司十一届董事会十七次会议审议通过，制度全文详见上海证券交易所网站。

上述制度的修改尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会
2025年6月26日